IPO案例：关于研发费用，问询问题基本涵盖应关注事项

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关于研发费用

根据首轮问询回复：
（1）报告期内各研发项目存在参与人员数量较少但研发投入较大的情形，如“采用通用变频器的磁悬浮离心式鼓风机控制系统研发”项目各期人员分别为 1 人、2 人、1 人；

（2）研发人员薪酬均为专门从事研发项目的人员薪酬， 不存在非研发人员薪酬计入研发费用的情况；但保荐工作报告（首次申报版本）表示“研发项目人员薪酬分摊，立项文件中已明确参与人员（主要为研发人员，根据项目需求存在少量生产、销售人员），财务部门根据相关研发或辅助岗位人员各月参与项目情况，分配不同的工时比例，经研发负责人及薪资岗人员签字 确认，以此为基础将相关人员的薪酬分配至各研发项目-直接人工”；

（3）公司研发费用直接投入除材料费外还包含燃料动力费、租赁费、加工检测、其他等项目，燃料动力费 2020 年金额显著下降；直接投入的最终去向为形成研发样机或研发消耗，研发样机主要有对外销售及用于后续研发项目的调试、检测等的研发试验机两个去向，截止 2021 年 12月 31 日公司累计研发试制样机缴库 23 台；

（4）研发样机经测试完成且满足客户采购需求后，对该部分研发样机进行入库操作，财务人员将对外销售的研发样机归集的成本费用自研发费用转出计入存货，待研发样机完成销售后结转销售成本；而保荐工作报告反映“报告期内针对研发样机，发行人在销售合同签订前将与研发相关的支出计入研发 费用。取得合同后，处于谨慎性考虑，暂不冲减研发费用，待实现对外销售后，按销售时点冲减研发费用，同时确认成本和收入”；首轮问询回复与保荐工作报告不一致；

（5）申报会计师通过访谈发行人负责研发的副总经理与财务总监，了解发行人研发费用中人员薪酬的归集依据，是否存在非研发人员参与分配至研发费用的情况。

请发行人说明：

（1）报告期内各研发项目的具体立项时间、结束时间、项目立项、结项等关键流程节点履行的内部审批程序，各研发项目的开展目的，是否存在为客户特定需求开展研发的情况；

（2）各研发项目各期研发费用的明细内容、金额，各期工时情况与项目进展、工作量是否匹配，不同项目研发人员数量存在较大差异的原因，研发人员投入与直接投入、折旧与摊销等的匹配性，各研发项目形成的成果；

（3）报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，若存在，请说明相关人员薪酬在研发费用、成本费用之间的划分标准、依据和结果；

（4）直接投入各明细类别归集的具体内容、依据，燃料动力费各期的明细数量、金额，2020年金额大幅下降的原因；

（5）报告期内缴库的23台样机各台的名称、金额、开始研发时间、研发的过程、缴库时间、对应的研发项目、冲减的研发费用明细内容及金额、满足相关需求的具体客户、目前的状态、实物存放地点、账面会计处理情况，是否存在延迟缴库的情形；

（6）样机、研发试验机两者的差异及分类依据，报告期内各期形成研发试验机的数量、金额、对应的研发项目、目前的状态、实物存放地点、账面会计处理情况，后续用于研发项目调试、检测的具体情况、是否二次归集研发费用；研发试验机是否满足资产的确定条件，是否需要冲减研发费用；

（7）首轮问询回复及保荐工作报告对于研发样机的处理表述不一致的原因；公司对样机、研发试验机的具体内控制度及执行情况，结合研发样机、研发试验机的管理情况，说明是否存在大额表外资产，是否存在利用研发样机调节研发费用、营业收入的情形；

（8）报告期内公司对外销售的各台样机名称、客户和购买原因、发货时间、安装调试周期、验收时间、确认收入金额及时间。

请保荐机构和申报会计师：

（1）对上述问题核查并发表明确意见；

（2）说明对研发费用各明细项目归集准确性的核查措施及结论；

（3）说明对研发样机及研发试验机的监盘情况及结论。

问题一

请发行人补充说明：

（1）研发样机的具体性质，是具有具体技术研发内容还是部分订制改型，报告期内新定型产品的情况，公司近年的独立研发能力、主要研发成果及未获发明专利的原因；

（2）2019 年及此前不存在样机销售的原因及合理性，结合 2021 年度研发样机销售收入大幅上升的情况，说明客户购买研发样机的定价依据及商业合理性；

（3）2021年样机研发、销售会计处理与此前是否存在重大差异，对比同行业情况研发费率，是否存在利用研发样机等调节研发费用、营业收入的情形。

请保荐人发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）研发样机的具体性质，是具有具体技术研发内容还是部分订制改型，报告期内新定型产品的情况，公司近年的独立研发能力、主要研发成果及未获发明专利的原因

1、研发样机的具体性质

研发样机为公司在研发新产品过程中形成的，经研发部测试评判后，判定其可以满足客户的采购需求，能够实现对外销售的产品，研发部测试评判完成后，则对该部分产品进行缴库，按照存货进行后续管理。公司持续投入新产品研发，未来仍将有新品种、新型号的研发样机形成，但某一型号产品在定型转产后，不会再形成新的研发样机。

2、报告期内公司的研发样机均为鼓风机之外的新型磁悬浮流体机械产品，具有具体技术研发内容，无订制改型的情况，具体明细如下：



如上表所示，报告期内公司研发样机累计缴库 23 台，其中磁悬浮空气压缩机 9 台、磁悬浮真空泵 4 台（包含 FZ 泵 2 台）、磁悬浮冷水机组 10 台，均为有具体技术研发内容的产品。

3、报告期内新定型产品的情况

报告期内公司制定了《新产品研发项目管理制度》，明确新产品转产的具体流程，研发项目成果验收完成后，研发部组织研发项目转产工作，具体流程如下：①研发部按照《新产品研发项目管理办法》编制《研发转产申请表》；②研发部邀请工艺部、分管副总、总工办、总经理、董事长参加研发转产鉴定会，形成会议结论；③研发部依据会议评审意见改进转产资料并更新《研发转产申请表》，《研发转产申请表》经工艺部审核，分管副总、总工办、总经理、董事长审批，审批通过后，项目经理组织项目团队成员完成资料归档工作，质量部接收、归档转移的资料，至此，研发转产完成。

报告期内，新定型产品明细如下：


如上表所示，磁悬浮空气压缩机中 CG/A110、CG/A160、CG/A200，磁悬浮冷水机组中 CG/C230/400WS/B （400RTL）、CG/C255/300WS/A (300RTM)为新定型产品，已于 2021 年度实现转产定型。

4、公司近年的独立研发能力、主要研发成果及未获发明专利的原因

（1）发行人研发能力及主要研发成果

发行人拥有高层次的独立研发团队、完善的研发组织架构，具备独立研发能力。截至 2021 年末发行人共有研发人员54人，其中核心技术人员5人，研发人员占员工总数比例为19.57%。

近年来，发行人不断针对已有技术持续开展独立自主的技术升级，同时积极开展储备技术研究，并持续进行专利申请，取得了多项研发成果。2018 年至 2021年期间，新提交发明专利申请 49 项，其中 1 项已取得办理登记手续通知书，即将获得授权；新提交实用新型申请 82 项，其中已获授权实用新型专利 81 项。

①核心技术升级情况及取得的成果









综上，发行人拥有独立的研发团队及完善的研发组织架构，持续开展技术升级和储备技术的研发工作，具备独立研发能力，并取得了多项研发成果，持续进行专利申请，进一步优化技术先进性、提高市场竞争力。

（2）公司近年未获发明专利的原因

公司现有形成主营业务收入的发明专利 33 项，申请日期均为 2011 年至 2017年间，自 2017 年以后，公司持续进行已有技术的优化升级以及储备技术的研发布局，并持续申请了大量专利。发行人 2018 年至 2021 年期间，新提交发明专利申请 49 项，其中 1 项已取得办理登记手续通知书，即将获得授权；提交实用新型申请 82 项，已获授权实用新型专利 81 项。自 2018 年起，发行人共对 37 项知识产权进行专利双报，其中 37 项实用新型专利已授权，而 37 项发明专利受双报延迟审查政策影响，截至披露时点仍处于审核阶段，尚未取得授权。此外，发行人于 2018 年以前申报的部分专利申请亦受上述延迟审查政策影响处于审核中。公司采取实用新型专利和发明专利同时申请策略，以使相关技术尽快得到保护。

国家知识产权局 2010 年 2 月 1 日实施的《专利审查指南》，已明确对双报专利的发明专利延迟审查：“同一申请人同日（仅指申请日）对同样的发明创造既申请实用新型又申请发明的，对已经获得专利权的实用新型所对应的发明专利申请进行延迟审查”；2021 年 8 月 3 日发布的《<专利审查指南修改草案（征求意见稿）>修改对照表》首次明确双报专利的发明专利申请延迟期限通常为 4 年。

综上，公司具有大量申请中的储备专利及储备技术。同时，报告期内，发行人持续不断进行技术升级并申报新专利，主要由于公司采取实用新型专利和发明专利同时申请策略，导致发明专利审核周期较单独申请授予发明专利有所延长。

（二）2019 年及此前不存在样机销售的原因及合理性，结合 2021 年度研发样机销售收入大幅上升情况，说明客户购买研发样机的定价依据及商业合理性

1、2019 年及此前不存在磁悬浮离心式鼓风机之外的新产品样机销售的原因及合理性

公司研发项目的明细情况如下：


2016 年以前，公司新产品研发以磁悬浮离心式鼓风机为主，具体研发方向包括产品性能提升和型谱拓宽等，在型谱拓宽方面，如 300kW 大功率鼓风机的研制形成了研发样机，并存在样机销售情形。

2016 年以后，公司鼓风机已具备较为丰富的技术积累，除对现有鼓风机产品的升级研发外，重点布局新产品技术研发。如上表所示，2016 年 1 月公司对“制冷压缩机样机开发”项目进行了立项，根据各个研发项目的研发进度，2016至 2019 年度公司各新产品研发项目均未形成研发样机，2019 年及此前不存在磁悬浮离心式鼓风机之外的新产品研发样机销售，具有合理性。

2、针对 2021 年度研发样机销售收入大幅上升的情况，说明客户购买研发样机的定价依据及商业合理性

2021 年度公司用于销售的研发样机为磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组及磁悬浮真空泵，均属于公司拟进行新定型的产品。公司研发过程中产生样机后，经研发部测试评判后，判定其可以满足客户的采购需求，能够实现对外销售的产品，研发部测试评判完成后，则对该部分产品进行缴库，按照存货进行后续管理，营销部根据公司的营销政策积极推广公司的研发样机，取得经客户验收合格的证明资料后确认销售收入。

研发样机完工，经研发部判定，达到预计可销售状态，项目负责人提供样机BOM 清单和完工报告（包含技术指标和原项目号）给财务部进行成本核算，营销部根据财务部计算出的成本及预计产品的利润空间提出新产品的销售指导价格，经董事长审批后公司按照经审批的销售指导价格执行。营销部根据公司制定的新产品的销售指导价对外进行销售，经与客户磋商后进行销售合同评审，审批完成后确定研发样机的销售价格。

2021 年公司已实现销售的主要研发样机的平均单价与截至 2022 年 5 月 31日在手订单的平均单价对比情况：

公司研发样机的平均单价略低于转产后产品的平均单价，具有合理性。由于研发样机属于公司拟推出的新定型产品，公司积极推广新产品，且研发样机可以满足客户的生产经营需求，故客户购买公司的研发样机具有合理性。

（三）2021 年样机研发、销售会计处理与此前是否存在重大差异，对比同行业情况研发费率，是否存在利用研发样机等调节研发费用、营业收入的情形。请保荐人发表明确核查意见

1、2021 年样机销售会计处理与此前年度是否存在重大差异

2020 年，公司研发样机缴库仅 4 台，数量较少，发行人在取得客户合同后，对于研发样机性能指标能否满足客户需求、实现经济利益仍具有不确定性，出于谨慎性考虑暂不冲减研发费用，待样机完成性能测试、缴库并发货后，于当月末确认资产并冲减研发费用，样机经客户验收完成后同时确认样机的成本和收入。

由于 2020 年末公司不存在已符合资产确认条件而未做入库处理的研发样机，上述处理对公司 2020 年度损益不会产生影响。

2021 年，随着公司新产品研发样机数量增加、样机销售趋近于常态化，公司为完整反映会计处理的变化情况，在研发样机经测试完成且满足客户采购需求后，已符合资产确认条件的，及时转入存货并冲减研发费用，具体过程如下：

（1）研发过程中由于公司研发成果未来能否销售存在较大不确定性，公司将该部分支出计入研发费用，会计处理如下：

借：研发费用
贷：原材料/应付职工薪酬/固定资产等

（2）研发成果形成研发试制样机，经检测合格并可以满足销售要求，会计处理如下：
借：存货-产成品
贷：研发费用

（3）向客户销售试制样机，会计处理如下：
借：存货-发出商品
贷：存货-产成品

（4）经客户验收合格后确认收入，会计处理如下：
借：应收账款
贷：营业收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
借：营业成本
贷：存货-发出商品

综上，公司研发样机的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定，2021年样机销售会计处理与此前年度不存在重大差异。

2、对比同行业情况研发费率

报告期内，公司与可比公司研发费用率对比情况如下：

报告期内，公司研发费用率高于可比公司，一方面由于可比公司销售收入规模明显大于公司；另一方面公司产品具有较高的技术含量，为保持核心竞争力，公司重视对研发持续投入，不断加大对公司现有磁悬浮鼓风机产品的升级研发及磁悬浮空气压缩机等新产品的研制开发，涉及机械学、电磁学、电子学、转子动力学、控制工程学、计算机科学等学科，技术涵盖面广，综合性强，导致直接投入与人工成本占比较高，从而导致研发费率相对较高。具体原因分析如下：

（1）直接投入

①公司的产品均为基于自主研发形成的高科技产品，新产品的试制风险较大，经常反复迭代，且产品的使用条件复杂，测试周期较长，测试验证工作量较大，导致研发测试过程中的损耗增加，故直接投入占比较大；

②公司的研发项目中包含承接的2个省级科研项目（高速大功率磁悬浮鼓风机的研发及产业化项目、关键核心技术（装备）攻关-大功率高速磁悬浮驱动技术项目），根据省级研发项目的研究内容，公司需对磁悬浮轴承、高速大功率同步永磁电机、高速大功率同步永磁电机专用变频器等核心技术实现新的突破，为保证此类重大项目的顺利实施，公司投入较大的材料成本与人工成本。

（2）人工成本

①公司的研发项目大部分为基于磁悬浮技术的研究方向，基于磁悬浮技术相关的产品是集电机学、转子动力学、材料学、电力电子、热力学、控制技术、网络通讯、硬件电路设计、软件设计、机械结构设计、流体力学、流体设计、噪音控制、表面处理技术、测控技术等多方面的专业技术为一体的多学科交叉设计出的高科技产品，且公司注重研发团队中研发人员的梯队建设，保持现有研发团队的基础上加强对年轻研发工程师的培养，公司的研发人员数量从2018年末29人增加至2021年末54人，导致人工成本占比较高；

②由于公司产品具有较高的技术含量，为保持技术领先水平和公司的核心竞争力，公司提高研发人员的薪酬水平，可比公司所在地分别为济南、如皋、西安、台州，而公司所在地为南京，平均薪资水平相对较高，导致公司的研发费用中人员投入金额较大。

综上，发行人研发费用率高于可比公司，具有合理原因。

3、是否存在利用研发样机调节研发费用、营业收入的情形

公司研发过程中形成研发样机或研发试验机时，其中，研发样机系研发部根据项目立项中的技术参数对研发产品进行测试评判，可以满足客户的采购需求并预计可实现对外销售的产品，即办理缴库处理；研发试验机为不具有完整产品功能的研发样机，其功能主要是为整机的某部分或某个功能提供调试、检测、数据采集等，不可对外销售。研发项目领用材料时确认为研发费用，形成研发试验机时不进行账务处理，仅做备查登记。

公司制定了《研发物资管理办法》，明确了研发样机与研发试验机等管理流程。有关规定如下：研发项目领用材料时确认为研发费用，研发样机完工，经研发部判定，达到预计可销售状态，项目负责人提供样机 BOM 清单和完工报告（包含技术指标和原项目号）给财务部进行成本核算后反向入库，后续由销售按供应部出货流程办理销售流程，研发部负责进行研发账目登记。对达到状态的样机必须进行反向缴库，当月完工，当月入库。所有的费用处理，原则上需要在当年内完成。公司各职能部门均已按照内部控制管理制度的流程执行。

报告期内，研发样机的检测合格期间与缴库期间情况如下：


报告期各期末，公司对研发项目现场进行物资盘点，无盘盈的研发样机或研发试验机，保荐机构及申报会计师对研发项目现场实施监盘程序，亦未盘盈研发样机或研发试验机。

综上，（1）公司针对研发样机、研发试验机已制定了相关的内部控制管理制度，并得到有效执行；（2）研发样机检测合格当月，公司均已对其进行缴库处理；（3）报告期各期末，对研发项目现场进行物资盘点，未盘盈发现研发样机或研发试验机。公司不存在利用研发样机调节研发费用、营业收入的情形。

二、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）访谈了公司负责研发的副总经理，了解公司研发样机的具体性质，是具有具体技术研发内容还是部分订制改型类产品；了解公司研发能力、主要研发成果，近年来发明专利的申请、授权情况；了解 2019 年及此前不存在磁悬浮离心式鼓风机之外的新产品样机销售的原因；

（2）获取报告期内公司的《研发转产申请表》及其对应的审批记录，了解新定型产品的情况；

（3）获取报告期内研发样机明细表，分析 2019 年及以前不存在磁悬浮离心式鼓风机之外的新产品研发样机销售的原因及其合理性；2021 年研发样机销售收入大幅上升的原因；

（4）访谈了公司负责销售的副总经理，了解公司研发样机的定价政策及客户购买研发样机的合理性；

（5）对比分析 2020 年及 2021 年研发样机销售的会计处理是否存在重大差异；

（6）获取同行业可比公司年度报告、招股说明书，对比研发费用率差异并分析差异原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司研发样机为公司在研发过程中形成的，经研发部测试评判后，判定其可以满足客户的采购需求，能够实现对外销售的产品；报告期内，研发样机均为鼓风机之外的新型磁悬浮流体机械产品，具有具体技术研发内容，无订制改型的情况；

（2）发行人具备独立研发能力。近年来，主要由于公司采取实用新型专利和发明专利同时申请策略，导致发明专利审核周期较单独申请授予发明专利有所延长；

（3）2019年及此前不存在磁悬浮离心式鼓风机之外的新产品研发样机销售，具有合理性；研发样机根据成本及一定利润确定销售价格，由于研发样机属于公司拟推出的新定型产品，且研发样机可以满足客户的生产经营需求，故客户购买公司的研发样机具有商业合理性；

（4）公司研发样机的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定；公司研发费用率高于同行业可比公司具有合理原因，不存在利用研发样机调节研发费用、营业收入的情形。

保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。