IPO案例：未经创始股东确认，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，是否影响公司股权权属清晰

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关于股东关系与对赌条款

根据首轮问询回复：

（1）针对出资瑕疵，张岳公和罗武贤自愿为其他创始股东承担还款义务，不会向其他创始股东主张还款权利；

（2）保荐机构及发行人律师对除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东进行了访谈，确认持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形；

（3）各方通过补充协议约定“对赌条款自终止之日起视为自始无效”系针对尚未发生且带有对赌性质的条款。

请发行人说明：

（1）张岳公和罗武贤为其他创始股东无偿还款的具体原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依据；

（2）未能取得创始股东乔梁、徐丽菊确认的具体原因，在未经该两创始股东确认的情况下，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据，以及是否存在潜在股权争议或纠纷，是否影响公司股权权属清晰；

（3）发行人对赌条款的清理是否符合相关法律法规及监管规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（二）未能取得创始股东乔梁、徐丽菊确认的具体原因，在未经该两创始股东确认的情况下，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据，以及是否存在潜在股权争议或纠纷，是否影响公司股权权属清晰

1、未能取得创始股东乔梁、徐丽菊确认的具体原因

乔梁、徐丽菊自 2010 年退股距今已超过十年，退股后与公司、其他创始股东之间未建立常态化的联系。因此，在公司、中介机构多次通过面谈、电话方式发出访谈邀请的情况下，乔梁、徐丽菊仍未配合中介机构进行确认。

2、在未经该两创始股东确认的情况下，作出各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷的依据

（1）乔梁、徐丽菊退股前的持股比例与《合作协议》的约定一致
根据创始股东签署的《合作协议》、公司设立及历次股权转让股东会决议、股权转让协议、章程修正案等工商登记资料，公司成立后，各创始股东系按照《合作协议》中约定的持股比例进行股权调整，经 2008 年 10 月和 2009 年 4 月的两次股权调整后，工商登记资料载明的股权比例与《合作协议》一致。

（2）乔梁、徐丽菊持股期间及退出时，历次股权转让均履行了完备的法律手续
根据公司 2008 年 10 月、2009 年 4 月、2010 年 12 月股权转让时的工商登记资料，上述股权转让均履行了股东会决策程序、签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续。并且 2009 年 4 月，创始股东股权比例调整完成时，由乔梁作为受托人，经公司授权向工商登记机关申请办理了公司登记注册（备案）手续。
上述程序不存在无效或被撤销的情况。

2010 年 12 月，各股东就乔梁、徐丽菊退股办理工商变更登记时，工商局工作人员对全体股东的签字进行了核对确认，并且罗武贤作为受让方已经向乔梁、徐丽菊支付了股权转让款。

（3）除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷
除乔梁、徐丽菊以外的其他所有创始股东均接受了访谈，并出具了确认文件，确认各方系按照《合作协议》的约定进行股权调整，该等股东一致确认股权调整情况属实，持股比例调整及对应的历次股权转让等均系根据各方约定并出于各方真实意思表示，相关过程不涉及价款的支付，各方未因持股比例调整产生任何债权债务关系，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在其他影响公司股权权属清晰的情形。

（4）乔梁、徐丽菊未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起诉讼乔梁、徐丽菊自 2010 年 12 月退出公司股东会至本回复出具日，已逾十年，期间二人从未就股权调整与公司或公司股东发生纠纷或提起过任何诉讼、仲裁。

综上，虽然未经该两位创始股东确认，但截至本回复出具日，各方就股权调整不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

3、是否存在潜在股权争议或纠纷，是否影响公司股权权属清晰

截至本回复出具日，公司不存在潜在的股权争议或纠纷，乔梁、徐丽菊未配合确认不影响公司股权权属清晰，理由如下：

（1）创始股东按照《合作协议》调整股权后，经《公司章程》记载并经工商部门登记的乔梁、徐丽菊持股比例与《合作协议》一致；


（2）乔梁、徐丽菊持股期间及退出时的历次股权变更均履行了完备的法律手续，包括但不限于股东会决策、协议签署、修改公司章程、工商变更登记等，不存在无效或被撤销的情况，乔梁、徐丽菊系按照《公司章程》记载并经工商部门登记的股权比例行使股东权利；

（3）保荐机构及发行人律师已经得到了除乔梁、徐丽菊以外其他创始股东的确认，确认不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；

（4）乔梁、徐丽菊自 2010 年 12 月退出公司股东会至今已逾十年，期间二人从未与公司或公司股东发生股权纠纷，也未提起过任何诉讼、仲裁。
发行人实际控制人张岳公已出具承诺：“如乔梁、徐丽菊因股权问题向公司或公司其他股东提起诉讼、仲裁，从而给公司造成损失的，由其向公司作出足额赔偿。”

综上，截至本回复出具日，发行人创始股东之间不存在潜在股权争议或纠纷，不会影响公司股权权属清晰。