IPO案例：外销终端客户的函证及走访比例直接引用了对整体经销客户终端客户的核查比例，且未说明对于各类单...

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关于外销

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人外销占比为 56.91%、41.25%、43.43%，外销占比较高。发行人境外销售模式主要包括 FOB、CIF、EXW 等。

（2）保荐人及申报会计师对于外销客户中经销客户的终端客户的函证及走访比例直接引用了对整体经销客户终端客户的核查比例，且未说明对于各类单据、协议的金额核查比例情况。

请发行人：

（1）说明各类外销销售模式金额及占比情况。

（2）结合从发行人取得报关单到客户实际收到货物的时间、合同条款、货物出关和运输过程中的风险责任归属等，说明提单时是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，发行人对境外销售的收入确认时点是否准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并准确说明报告期各期对于外销客户中经销客户的终端客户的函证及走访比例及对各类单据、协议的金额核查比例。

【回复】

一、说明各类外销销售模式金额及占比情况

报告期各期，发行人主营业务外销中按照直销和经销划分的金额及占比情况如下：


如上表所示，报告期内，发行人外销销售模式主要以 FOB 为主，收入金额分别为 3,825.41 万元、11,532.88 万元、31,152.61 万元和 10,623.54 万元，占当期外销收入的比例分别为 28.54%、85.05%、90.79%和 94.44%，呈逐年上升的趋势。

其中，2019 年度 FOB 模式占比较低，主要系发行人香港子公司当年度实施了较多对香港本地客户的销售，后续境外销售更多由发行人自身来实施。发行人的香港子公司在香港本地销售，由于客户地址位于中国香港，发行人在合并层面将其列示为境外销售收入。

二、结合从发行人取得报关单到客户实际收到货物的时间、合同条款、货物出关和运输过程中的风险责任归属等，说明提单时是否已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，发行人对境外销售的收入确认时点是否准确
发行人主要境外销售模式下的到货时间、合同条款、货物出关和运输过程中的风险责任归属情况等如下：



由上述表格可知，发行人主要外销模式下，当完成报关手续，获得报关单时，商品所有权上的主要风险和报酬均已转移给客户。其中，发行人 EXW 外销模式下，客户在发行人仓库提货时，商品所有权上的主要风险和报酬即发生转移，基于谨慎性原则，发行人仍以完成报关作为收入确认时间点。

同时，发行人的香港子公司在香港本地销售，香港子公司以客户签收单据作为收入确认时点，由于客户地址位于中国香港，发行人在合并层面将其列示为境外销售收入。

发行人主要外销收入模式的确认时点均为完成报关手续，以获得报关单后，报关单上显示的货物实际出口日作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的要求，和同行业可比上市公司的外销收入确认政策一致，收入确认方法合理。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、了解发行人主要外销销售模式，访谈发行人销售负责人和财务总监，了解外销收入确认流程和收入确认原则；

2、中国香港是传统的亚太电子元器件交易集散地，贸易和金融行业发达，商业环境成熟，运输物流系统完善便利，早期芯片行业国产化程度较低，多数芯片产
品需要从国外进口，中国香港作为重要的进出口贸易窗口，长期以来形成的交易习惯使经销商通常会在中国香港设立主体从事经销业务；随着境内芯片厂商及下游应用厂商的不断发展，出于交易手续、物流等方面便捷性的考虑，经销商亦通常会在中国境内设立主体开展业务，形成了同时存在同一控制下中国境内及中国香港两个经销主体的行业惯例。

报告期内，发行人会与同一控制下的经销商境内外不同主体同时合作，且终端客户也可能会同时向同一控制下的经销商境内外不同主体进行采购。因此，对终端客户的函证和走访，会将同一控制下的经销商合并后进行穿透函证和走访，未区分境外经销商主体单独对应的终端客户销售量。因此，对终端客户实施的函证及访谈程序，均是按照不区分境内外经销商的口径进行核查，具体情况如下：


3、获取并查阅发行人与境外主要客户签订的合同、订单、出口报关单等文件，检查与主要客户的贸易结算约定、产品验收安排、退换货条款、产品质量保证的相关约定；

4、对于外销收入，保荐机构与申报会计师实施收入抽样、穿行、截止性等测试，抽取并检查了与外销收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、报关单/物流运单、签收单、销售发票、回款记录等原始财务单据，检查外销模式下收入确认原则的准确性和合理性。报告期各期，保荐人与申报会计师合计抽凭金额与比例情况具体如下：



（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人主要境外销售模式包括 FOB、CIF、EXW 等；其中，发行人的香港子公司在香港本地销售，不需要履行出口报关程序，由于客户地址位于中国香港，发行人在合并层面将其列示为境外销售收入；

2、发行人主要外销收入模式的确认时点均为完成报关手续，以获得报关单后，报关单上显示的货物实际出口日作为收入确认时点，符合《企业会计准则》的要求，和同行业可比上市公司的外销收入确认政策一致，收入确认方法合理。