南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法

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关于印发修订后的《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法》的通知

各分支机构、各相关部门：
现将修订后的《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法》印发给你们，请认真遵照执行。
 
南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法

第一章总则

第一条为规范公司全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）推荐挂牌业务，促进推荐挂牌业务健康发展，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称推荐挂牌业务，是指公司接受申请挂牌公司的委托，推荐其股份在全国股份转让系统挂牌转让。公司应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

第三条公司在推荐挂牌业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核。同意推荐的，向全国股份转让系统提交推荐报告及其他有关文件。
公司及相关人员应履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。

第四条申请挂牌公司经公司推荐在全国股份转让系统挂牌后，公司对其承担持续督导职责。

第五条投资银行业务部门负责推荐挂牌业务的具体开展；投资银行业务总部质量控制部（以下称“质量控制部”）对推荐挂牌业务风险实施过程管理和控制；投资银行业务总部对业务部门进行管理、考核；股转业务总部负责股转业务的项目管理协调工作；公司内核部、合规管理部、风险管理部实行对推荐挂牌业务风险的整体管控。

第二章机构与人员

第一节项目小组与人员

第六条业务部门针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。

第七条项目小组成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

第八条业务部门在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具备下列条件之一：

（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；

（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。

第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；

（二）本人或其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

（四）未按要求参加全国股份转让系统组织的业务培训；

（五）全国股份转让系统认定的其他情形。

第二节 立项小组与人员
第十条推荐挂牌业务均需按公司《投资银行项目立项管理办法》的规定，履行立项程序。

未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。立项前，项目组可先进行项目备案，备案完成的项目可与客户签订保密协议或尽职调查协议等非正式业务合同。

第十一条公司设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对推荐挂牌项目是否予以立项做出决议。

第十二条质量控制部负责立项相关日常工作的组织和管理。

第十三条立项小组应聘任至少十名立项委员，独立发表意见和行使表决权。立项委员由投资银行业务总部、投资银行内部控制部门以及研究所等部门相关管理人员和业务骨干担任。

立项小组设组长一人，负责指定参加立项审议的立项委员以及主持立项会议。质量控制部负责人为立项小组组长。

立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

第十四条立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。

立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。

第三节 内核机构与人员

第十五条公司设立内核委员会，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统有关信息披露的规定；

（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；

（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌；

（五）中国证监会、全国股份转让系统规定的其他职责。

第十六条公司制订内核委员会工作制度，对内核委员会的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

第十七条内核委员会应独立、客观、公正履行职责，内核委员会成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核委员会总人数的三分之一。

第十八条内核委员会由不少于十名以上委员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核委员。

内核委员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）在投资银行领域、证券公司内部控制领域或其他相关领域具有五年以上从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的研究人员。

第十九条公司将内核委员会工作制度、委员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。

内核委员会工作制度或内核委员成员发生变动的，公司应及时报全国股份转让系统备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章 尽职调查

第二十条项目小组进行尽职调查前，公司应与申请挂牌公司签署保密协议。

第二十一条项目立项前，项目小组对申请挂牌公司进行初步尽职调查；项目立项后，项目小组对申请挂牌公司进行全面尽职调查。

第二十二条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第二十三条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者作出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括挂牌申请文件和推荐报告中所涉及的事项。

第二十四条项目小组中应指定财务、法律和行业分析人员各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项和相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

第二十五条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。

第二十六条对推荐文件、挂牌申请文件中无其他证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

第二十七条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。

第二十八条公司建立健全尽职调查工作底稿制度，项目小组应当真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

第四章 内核

第一节工作底稿验收、现场核查与问核

第二十九条业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质量控制部验收并申请现场核查。
质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

第三十条内核部就业务执行情况予以问核。问核内容主要围绕尽职调查等执业过程中发现的风险和问题展开。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核记录表，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

第二节内核专员现场检查

第三十一条召开内核会议前，内核专员应对项目小组提交的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审查，并根据文件审查情况开展现场检查。

第三十二条内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场检查计划，以实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。

第三十三条内核专员应对现场检查出具现场检查报告并提交内核会议。现场检查报告是现场核查工作的总结性文件，内核专员应在现场检查报告中如实地进行分析、判断。

现场检查报告应包含以下内容：

（一）项目名称、现场检查人员、检查时间、报告出具时间；

（二）现场检查概述，包括但不限于主要检查事项及检查方法；

（三）现场检查工作发现的问题。

第三十四条内核专员应制作现场检查工作底稿并由内核部负责保存，保存期限不少于10年。现场检查工作底稿作为文件附件提交全国股份转让系统，并应至少包含以下内容：

（一）现场检查计划；

（二）现场检查记录，如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等；

（三）现场检查报告。

第三节内核会议

第三十五条内核委员会根据项目小组的申请召开内核会议。出席内核会议的7名以上内核委员中应当有注册会计师、律师和行业专家至少各一名，且由推荐部门人员兼任的不得超过三分之一。

第三十六条内核部应针对每个项目指定一名内核专员。内核专员除承担现场核查工作外，还应承担以下职责：

（一）整理内核意见；

（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；

（四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统质询。

第三十七条内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

（四）来自该项目所属业务部门的；

（五）其他可能影响公正履行职责的情形。

第三十八条内核委员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第三十九条内核会议应在委员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调
查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第四十条项目小组成员应该出席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第四十一条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托其他内核委员出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核委员,不得超过应出席委员人数的三分之一。

第四十二条内核会议表决同意推荐申请挂牌公司股票挂牌的，赞成票中，指定注册会计师、律师和行业专家须均为赞成票。

第四十三条内核会议在表决的基础上形成内核意见，内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果。内核委员均应在内核意见上签名。
内核部指定专人对内核会议过程进行记录。

第四十四条公司根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。

第五章 推荐挂牌规程

第四十五条非上市公众公司推荐挂牌项目立项前应对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间，拟承做项目的业务人员与该项目之间等是否存在利益
冲突情形进行审查，项目组应对利益冲突审查结果发表明确意见并作为立项必备材料提交立项小组。

第四十六条存在下列情形之一的，公司不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

（一）公司直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有公司百分之七以上的股份，或者是公司前五名股东之一；

（三）公司前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

（四）公司与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

公司以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

第四十七条公司推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统提交推荐报告及全国股份转让系统要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：

（一）尽职调查情况；

（二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

（三）内核程序及内核意见；

（四）推荐意见；

（五）提醒投资者注意事项；

（六）全国股份转让系统要求的其他内容。

第四十八条公司根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作。

第四十九条项目小组向全国股份转让系统报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统的审查，并承担下列工作：

（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统的意见进行答复；

（二）按照全国股份转让系统的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；

（三）与全国股份转让系统进行专业沟通；

（四）全国股份转让系统规定的其他工作。

第五十条项目尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等应妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章 持续督导

第五十一条公司应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

第五十二条公司建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第五十三条公司至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。

公司在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统备案。

第五十四条公司与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。

第七章 附则

第五十五条各业务部门承接已挂牌公司的持续督导业务、对已挂牌公司定向增资、重大资产重组等事项提供服务的运作流程参照本办法执行。

第五十六条本办法由投资银行业务总部、股转业务总部、内核部负责解释和修订。

第五十七条本办法自发布之日起施行。《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法》（宁证券〔2015〕533号）同时废止。