南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务工作底稿管理办法

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关于印发《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务工作底稿管理办法》的通知

各分支机构、各相关部门：
现将《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务工作底稿管理办法》印发给你们，请认真遵照执行。

南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统业务工作底稿管理办法

第一章总则

第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关业务（以下简称“股转业务”）工作底稿的管理，更好地履行主办券商勤勉尽责的义务，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等规范文件及《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办法》、《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》等规定，制订本办法。

第二条本办法所称工作底稿是指公司及相关业务人员在从事全国股份转让系统业务过程中获取和编写的、与承做业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。包括股转业务推荐挂牌工作底稿、定向发行股票、并购重组等财务顾问业务工作底稿，以及持续督导工作底稿。

第三条工作底稿是证券公司出具相关专业意见和推荐文件的基础，是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司及有关人员履行相关义务所开展的主要工作。

对证券公司及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第四条项目组应为履行过立项程序的每个股转业务项目建立独立的工作底稿。

第五条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

第六条投资银行业务部门、项目组负责工作底稿的获取、归集和编写工作。

第七条股转业务总部负责工作底稿的组织协调、档案保存管理工作;对持续督导工作底稿进行完备性审核。

第八条投资银行业务总部质量控制部（以下称“质量控制部”），负责工作底稿的复核、验收。

第二章推荐挂牌、财务顾问等业务工作底稿

第一节工作底稿编制要求

第九条项目组负责推荐挂牌、财务顾问等业务工作底稿的收集、编制、整理工作。

工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。

第十条工作底稿是公司出具推荐报告、尽职调查报告、发表专项意见等文件的基础和依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组开展辅导、尽职调查、推荐挂牌等主要工作过程和工作成果。

第十一条工作底稿应包括但不限于以下内容：

（一）项目立项审批、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

（二）尽职调查报告、尽职调查工作日志、尽职调查工作底稿；

（三）报送有关监管部门的重要文件资料，包括反馈意见的回复及要求出具的核查文件；

（四）其他对公司履行推荐挂牌、财务顾问职责有重大影响的文件资料及信息。

第十二条项目组应遵照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》及《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务尽职调查管理办法（试行）》的规定，建立尽职调查工作底稿。

第十三条项目组应为其负责的每一项目编制单独的工作日志。

工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。

第十四条项目组在编制工作底稿时应当保证工作底稿内容完整，并按申报文件的形式装订整齐，做到格式规范、标识统一、记录清晰，以便验收、查阅和保管。
应对工作底稿建立统一目录以便于查阅与核对。

第十五条工作底稿用标准文件夹装订成册。封面上注明项目名称、业务类别、项目部门、项目负责人等信息；在背脊上注明项目名称、册数（一般为“第X册/共X册”）。

第二节工作底稿复核、验收

第十六条工作底稿应履行复核程序，以保证：

（一）减少或消除人为误差，降低风险，提高工作底稿质量；

（二）及时发现和解决工作过程中出现的问题，保证工作顺利执行，提高工作效率。

第十七条工作底稿复核的主要内容包括：

（一）内容是否完整，是否存在重大遗漏；

（二）具体调查项目涉及事项的描述是否详实、可靠；

（三）所获取的证据是否充分、适当，手续是否完备；

（四）相关评价和结论等专业判断是否恰当。

第十八条工作底稿复核工作实行二级复核制度：

由项目负责人进行一级复核，项目组负责人应当保证工作底稿的内容完整、要素齐备，如发现存在遗漏、缺失等情况，应当及时补充。

由质量控制部进行二级复核、验收。

项目负责人和质量控制部复核人员在完成工作底稿复核工作后，应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

第十九条项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作。经项目负责人复核后，提交质量控制部复核、验收。
质量控制部应当出具明确的验收意见。

质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

第二十条在工作底稿复核过程中，如发现工作底稿存在问题的，复核人员应在复核意见中加以说明，并应及时要求项目人员补充或重编工作底稿。

第二十一条经复核审定的工作底稿，不得增删或者修改；如果确需改动的，应当另行编制工作底稿，并向质量控制部做出书面说明。

第三节工作底稿归档、验收

第二十二条项目负责人应于项目终止或完成后二十个工作日内，完成工作底稿的编制、整理，并报送至质量控制部复核、验收。

质量控制部应当监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。

质量控制部对全套工作底稿进行复核、验收，并在五个工作日内出具复核意见。验收未通过的，项目组应在十五个工作日内根据复核意见做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

第二十三条工作底稿通过验收后，由股转业务总部存档。项目组应保证在推荐挂牌、财务顾问项目终止或完成后45个工作日内完成底稿的验收、归档工作。

第二十四条股转业务总部设置档案管理人员。项目组应向股转业务总部档案管理人员办理档案归档手续。

第二十五条质量控制部可定期或不定期对工作底稿的进行抽查。

第三章持续督导工作底稿

第一节编制要求

第二十六条公司应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，自挂牌之日起，建立该项目持续督导工作底稿。

其他挂牌公司变更主办券商，由公司承接持续督导工作的，应自与挂牌公司持续督导协议生效之日起建立持续督导工作底稿。

第二十七条投资银行业务部门负责所督导挂牌工作底稿的收集、编制、整理工作。

因业务需要，投资银行业务部门将所督导项目移交股转业务总部实施的。由股转业务总部负责持续督导工作底稿的具体实施。

第二十八条持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个持续督导工作的全过程，包括但不限于信息披露督导、公司治
理督导、现场检查、培训、业务指导、日常沟通、关注、调查或协助调查等持续督导工作相关的所有重要事项。

第二十九条持续督导工作底稿应当载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）持续督导工作履行的程序及核查过程；

（三）核查的文件、现场检查的资料，培训、指导、沟通、关注、调查、报告的记录等；

（四）发表的结论性意见；

（五）执行人员签名和执行日期；

（六）其他需要记载的事项等。

第三十条持续督导人员应依照《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》规定，开展挂牌公司日常沟通或回访，形成沟通、回访工作底稿。

沟通、回访工作底稿应包括但不限于：解答咨询、了解公司情况、问询关注事项、改进建议等的沟通记录，定期回访问卷，相关核查文件等。

第三十一条持续督导人员应依照《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》规定开展挂牌公司培训工作。

持续督导人员应当在培训前制作课件，培训后完成培训工作底稿，参加培训的人员应签字确认。

培训工作底稿应包括但不限于：培训课件、培训人员签字页。

第三十二条持续督导人员对挂牌公司信息披露文件进行审核，将审查或沟通过程记录形成审查工作底稿。

挂牌公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议的，持续督导人员应在会议结束后要求挂牌公司及时提供有关决议及备查文件；

审查其他临时公告时，应获取公告事项相关备查文件；

审查挂牌公司定期报告时，应要求挂牌公司及时提供定期报告全文、摘要（如有），审计报告（如适用），董事会、监事会决议及其公共文稿，董事及高级管理人员对定期报告的书面确认意见及监事会的书面审核意见，按照全国股份转让系统要求制作的定期报告和财务数据的电子文件等，以及履行审查过程中涉及的其他文件。

信息披露审查底稿应包括：审查过程记录、本条第二至四款备查资料。

第三十三条挂牌公司存在《南京证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则》规定须进行现场检查相关情形的，业务部门应及时成立检查小组对挂牌公司进行现场检查。形成现场检查工作底稿，并完成《现场检查工作报告》。

业务部门应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查工作报告》、现场检查工作底稿，报送股转业务总部复核。

第三十四条持续督导人在编制工作底稿时应当保证工作底稿内容完整，并按申报文件的形式装订整齐，做到格式规范、标识统一、记录清晰，以便验收、查阅和保管。

应对工作底稿建立统一目录以便于查阅与核对。

第三十五条工作底稿用标准文件夹装订成册。封面上注明项目名称、业务类别、项目部门、项目负责人等信息；在背脊上注明项目名称、册数（一般为“第X册/共X册”）。

第二节复核、归档管理

第三十六条工作底稿复核工作实行以下复核制度：


持续督导人员应对工作底稿进行复核，保证工作底稿的内容完整、要素齐备，如发现存在遗漏、缺失等情况，应当及时补充。

股转业务总部持续督导管理人员对持续督导工作底稿进行完备性审核。

质量控制部进行复核、验收。

持续督导人员、持续督导管理人员和质量控制部复核人员在完成工作底稿复核工作后，应做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

第三十七条各业务部门应在公司报送持续督导年度工作报告前，将已完成的持续督导工作底稿汇总提交至股转业务总部。

第三十八条股转业务总部督导管理人员对持续督导工作底稿进行完备性审核，存在内容遗漏、缺失情形的，应要求持续督导人员及时进行补充；存在未能依照
《南京证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续督导工作细则（试行）》及本办法规定开展回访、培训、现场检查等工作的，应要求持续督导人员说明原因，并限期实施完成。

第三十九条股转业务总部审核通过后，应在公司报送持续督导年度工作报告后十五个工作日内，将持续督导工作底稿提交至质量控制部。质量控制部对工作底稿进行复核、验收，并在五个工作日内出具复核意见。验收未通过的，持续督导人员应在十个工作日内根据复核意见做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。持续督导人员应当在公司报送持续督导年度工作报告后三十个工作日内完成底稿的整理归档工作并由质量控制部验收通过。

第四十条持续督导工作底稿验收通过后，由股转业务总部存档。

持续督导人员应当应保证在公司报送持续督导年度工作报告后三十个工作日内完成底稿的验收、归档工作。

督导管理人员协助持续督导人员向档案管理人员办理档案入库手续。

第四十一条股转业务总部、质量控制部可定期或不定期对工作底稿的进行抽查。

第四章工作底稿档案管理

第四十二条工作底稿档案保存时间应不少于10年。

工作底稿档案保存期超过10年的，且该项目已终止5年以上的，可申请办理档案销毁；档案保存期超过10年，但项目仍在履行阶段的，即公司仍为该挂牌公司履行持续督导义务或其他职责的，原则上应继续保存；档案保存期超过10年，但项目终止尚未满5年的，原则上应终止满5年后申请销毁。

档案管理人员起草档案销毁申请，说明申请原因，报股转业务总部负责人批准后，经分管领导批准，档案管理人员对申请销毁档案予以销毁。

第四十三条工作底稿的入库登记、借阅按照《公司投资银行项目档案管理办法》的相关规定执行。

第五章罚则

第四十四条项目人员、持续督导人员在收集、制作、整理过程中出现下列情形的，将追究相关责任人责任，并根据情节轻重，依据公司相关规定予以经济处罚或行政处分：

（一）工作底稿不真实、不准确、不完整；

（二）丢失、涂改、伪造工作底稿，出卖或转让工作底稿的；

（三）将工作底稿据为己有、违规借阅、明知所保存的工作底稿保管不善而不采取措施乃至玩忽职守造成工作底稿损失的；

（四）其他违反中国证监会、全国股份转让系统及本办法所规定的情形。

第四十五条质量控制部、股转业务总部相关人员在工作底稿复核、保管及日常管理工作中出现未履行相应职责情形的，将追究相关责任人责任，并根据情节轻重，依据公司相关规定予以经济处罚或行政处分。

第四十六条工作底稿未按照公司相关规定及时、规范归档的，相关项目奖金一律不予发放，并将按公司档案管理等相关制度对责任人进行处罚。

第六章附则

第四十七条本办法由投资银行业务总部、股转业务总部负责解释和修订。

第四十八条本办法自印发之日起施行。《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌与持续督导工作底稿管理办法》（宁证券〔2014〕717号）同时废止。