IPO财务核查要点：境外走访及函证

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一、概述

对客户、供应商进行走访和函证，是对发行人进行收入和成本真实性核查中最重要也是最常规的手段。走访和函证能够让中介机构直接与客户、供应商对话，帮助中介机构获取一手信息，验证相关财务数据是否准确，并能够使中介机构对发行人和客户、供应商之间的过去和将来的合作关系、业务往来情况等有更深入的了解，并能够帮助投资者更好地判断发行人的投资价值。

在政策和规则层面，监管并未明文对客户、供应商进行走访和函证的比例作出规定，但根据过往IPO审核监管案例情况以及各地证监部门组织的投行业务相关培训精神，走访和函证的比例要超过50%，70%-80%（均指有效走访、函证所覆盖的收入、成本占报告期内收入、成本的比例）是更为安全的范围。此外，对于银行函证，监管实践中对境内境外回函率一视同仁，均为100%。

在投行业务实践中，国内企业、个人等对走访和函证相对拥有较大的包容度，对于发行人财务核查的配合意愿总体比较高。但是，对于境外特别是发达国家和地区的客户、供应商而言，他们完全没有配合发行人财务核查工作的文化基础和法律基础，除银行等金融机构外也没有函证的概念，因此境外客户、供应商对于走访和函证的配合程度很低，特别是在函证方面，回函率往往不会超过20%。

此外，境外客户走访受新冠疫情影响，近期内普遍难以有效实施。2020年3月，中国证券业协会发布《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》，认为“保荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作，建议考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查，务必做好相关材料的复核、留档和记录工作，确保核查工作可回溯可检验，核查结论真实、准确、完整”，因此中介机构多以视频形式或聘请境外中介机构的方式进行境外客户走访，但如何保障核查的有效性成为了视频形式的一大难题。

针对上述情况，本文对近期相关监管案例进行研究，以对相关监管精神予以归纳和梳理。

二、结论

财务核查没有方法和标准上的固定最优解，对客户、供应商进行走访和函证都只是对发行人进行财务核查的手段之一，中介机构应该采取多种核查途径，综合判断财务核查是否达到了真实性、准确性和完整性要求。结合近期监管案例，我们对境外客户、供应商走访与函证的监管要求总结如下：

（一）一般性要求

1、对象范围：一般要求走访、函证覆盖金额均占销售、成本各科目70%以上，核查比例越高越好；50%是底线；

2、交叉核查：对走访、函证所获信息均应相互验证，并与收入、成本穿行测试情况进行比对，此外中介机构还应利用海关电子口岸数据、出口退税数据、外管局收汇数据和出口信用保险数据等对发行人信息进行交叉核验；

3、分析性复核：对销售、成本的结构、单价、毛利率等变动情况及合理性进行分析，与同行上市公司进行对比；

4、替代程序：对经沟通仍无法进行走访、函证的，应对该部分所涉金额采取穿行测试、细节测试等程序，但替代程序为兜底程序，需有充分理由证明中介机构经合理沟通仍无法进一步进行走访及函证；

5、底稿留存：无论采取何种核查形式，中介机构均应保证核查过程可追溯，视频录像、录音、纸质文件、电子邮件记录等核查过程信息均应妥善留存。

（二）走访

1、走访形式：尽可能采取视频、实地相结合的形式进行走访，其中对重要客户、供应商应以实地走访形式为主。可以通过聘请境外中介机构的形式实现境外实地走访。完全以视频形式走访的监管认可度较低；

2、走访内容：除走访对象信息、客户供应商信息、业务往来情况、业务关系情况、关联关系情况等基础走访内容以外，还应对客户、供应商各期末的进销存情况进行了解，以判断其向发行人的采购、销售情况是否存在异常。对于视频走访形式，中介机构还应当要求走访对象在其任职机构办公室进行走访，并对办公环境、库存情况进行适当展示；

3、终端核查：对于存在客户、供应商为经销商或非终端客户、供应商情况的，中介机构还应适当扩大走访对象范围，对终端客户、供应商进行走访，了解产品、原材料的最终用途、最初来源，判断发行人产品的真实市场认可度及其产业链地位。

（三）函证

函证形式：电子邮件形式的函证亦能获得监管认可，前提是发函、回函程序合理有效，不应出现通过非官方电子邮箱地址发送及代收发、转交等情况。中介机构还应核验发函、回函对象的一致性，并核查对方电子邮箱地址是否为与发行人经常联系的地址。

三、境外走访、函证相关监管案例情况

近期境外客户、供应商走访、函证相关监管案例整理归纳如下：

（一）华峰测控（2020-2-18 创业板已上市）

【问题】进一步说明核查中采用视频访谈手段的有效性。

【答复】三方中介机构均参与了境外视频访谈并进行了录像。视频访谈中，中介机构就被访谈人的职位和工作内容进行了确认，访谈内容涵盖了与公司的合作历史、报告期内的交易金额、业务流程与结算方式、是否存在退换货情况、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、是否存在关联关系等内容。访谈结束后，中介机构将访谈纪要以电子邮件的方式发送至被访谈对象带公司域名的邮件地址，取得了对方确认，随后境外客户将盖章或签字确认的原件寄回中介机构，中介机构对函件进行了查验。对于使用非中文访谈的客户，公司聘请了具有翻译资质的第三方翻译机构，由翻译机构人员对访谈内容进行了记录和翻译。

（二）九州风神（2020-9-30 创业板已申报）

【问题】说明对发行人境外客户回函方式、电子回函及个人回函可靠性的核查方式。

【答复】受疫情影响，中介机构对境外客户采用电子邮件方式进行函证，在回函可靠性方面进行了如下核查：记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，回函地址与发函地址的核对情况、回函邮箱与被询证单位公司名称以及回函的发件人名片上显示的邮箱、与发行人日常往来信件的邮箱进行核对，回函原件与发函复印件的核对等。对于未回函、回函不符及未发函的部分，中介机构执行的替代核查程序包括内控评估、穿行测试、利用海关电子口岸数据和出口退税数据进行匹配分析、会计期间细节性测试等。

【问题】对于视频访谈，说明如何核实对方身份，如何核实客户是否实现了最终销售、真实销售，如何核实客户的存货情况，访谈的效力是否充分。

【答复】发行人境外销售占比70%以上。

1、中介机构对报告期各期前十大境外客户实施了实地走访或视频访谈核查程序，访谈客户主要负责人或采购业务负责人，询问境外客户的收入规模、销售途径、向发行人采购产品实现最终销售的数量及金额、向发行人采购产品的期末库存数据信息，与发行人数据进行核对。获取视频访谈客户的库存照片，对实地走访客户查看其仓库库存情况、获取库存明细、查看其库存商品中发行人产品的生产日期和走访客户下游零售商；

2、通过邮件向发行人主要客户确认其在 2020 年末的库存信息，与发行人2020 年度的销售数据进行分析比对；

3、对比公司境外销售订单、发货记录、报关单、提单、回款记录、销售退回情况核实客户实现最终销售及存货情况；

4、除视频访谈外，通过中信保资信调查、函证、穿行测试、凭证抽查、资金流水核查、公开信息检索、财务数据分析性复核等多种方式对境外主要客户真实性、与发行人业务往来的真实性等进行了核查。

（三）均普智能（2021-6-16 科创板已过审）

【问题】进一步说明报告期内未回函或回函不符的具体情况，执行替代程序的具体情况，说明函证的结论及依据是否充分。

【答复】发行人报告期内销售收入、应收账款回函率低于50%，未回函主要系公司境外主要客户基于其对供应商的内部管理的要求，通常不予对第三方机构的函证回函所致；回函不符主要系双方账务处理时间差异所致。针对未回函或回函不符的情况，保荐机构和申报会计师执行了细节性测试、实地走访及视频访谈、核查资金流水等替代程序。发行人会计师聘请了其在境外的合作所进行部分境外替代程序的执行工作，对合作所执行的审计工作及获取的审计证据按照中国审计准则进行复核。中介结构通过函证和替代程序确认的销售收入和应收账款占余额的比例高于70%。

（四）嘉禾生物（2021-6-30 创业板已申报）

【问题】走访境外客户、供应商的具体情况。

【答复】保荐机构聘请了券商会计师协助进行发行人客户、供应商走访，对于境外客户、供应商走访，券商会计师通过其海外成员所执行实地走访程序。中介机构首先对境外客户供应商进行视频走访，再通过券商会计师海外成员所进行部分重要境外客户供应商的实地走访。该项目境外客户、供应商视频走访比例约为70%，实地走访比例约为25%。

【问题】函证境外客户、供应商的具体情况。

【答复】境外子公司函证样本选取、函证内容由中介机构负责完成，纸质版函证收发由申报会计师海外成员所完成。在发送纸质函证的同时，中介机构也通过电子邮件方式发函。该项目境外客户、供应商回函率达到90%以上。

（五）恒威电池（2021-8-27 创业板已过审）

【问题】现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面是否存在差异。

【答复】现场走访与视频访谈的核查手段均通过询问并获取被访谈人签字或盖章的访谈问卷核实业务真实性，不同在于现场走访以实地面询方式并进行面签，而视频访谈则依赖于第三方媒介；现场走访与视频访谈的核查程序均要求核实被访谈人身份，均对访谈事项进行记录，均以询问方式进行并最终获取被访谈人确认版访谈问卷。不同之处在于现场访谈可直接实地查看客户单位现场情况而视频访谈基本通过询问方式予以核实。现场走访和视频访谈在核查手段、核查程序方面无实质性差别。

（六）博拓生物（2021-9-8 科创板已上市）

【问题】境外销售收入核查的核查具体方法和过程。

【答复】
1、中介机构不区分境内境外客户，选取报告期各期收入金额占营业收入80%以上的主要客户，并按照金额大小排序将其纳入核查范围；

2、了解发行人对境外客户销售收入的内控制度和会计处理方法；

3、随机抽取报告期合计100 笔以上销售记录执行穿行测试；

4、对境外客户销售收入执行细节测试程序，交叉核对海关出口数据、出口退税申报情况、境外收汇记录等；

5、履行函证程序，对未回函客户执行穿行测试的替代程序；

6、对境外客户进行视频访谈，报告期内境外客户访谈覆盖的收入占比80%以上；取得主要境外客户针对发行人产品的进销存、备货周期等信息并与向发行人采购的金额进行比对，该部分占境外销售收入的50%以上；访谈主要境外客户的终端客户以核实发行人产品在终端客户的真实市场认可程度、获取主要境外客户针对发行人产品的进销存及备货周期等信息的方式对客户的销售情况进行核查；

7、对境外客户销售收入执行分析性复核程序，对销售结构、销售单价、毛利率等变动情况及其合理性进行分析，进行同行上市公司对比；

8、对境外销售收入执行截止性测试程序，核查收入是否记录于正确的会计期间。

【问题】无法实地走访是否导致核查手段受限或核查依据不充分。

【答复】中介机构在进行境外视频访谈时，要求发行人客户及供应商优先在其办公地点以视频方式接受访谈，并通过视频拍摄其办公场所、仓库等，了解其公司的经营状况；访谈结束后，要求访谈对象在访谈记录上签字并盖章后连同其他与访谈相关的文件通过邮寄方式直接寄送各中介机构。在依照上述原则开展境外客户视频访谈的基础上，中介机构还通过函证、获取发行人与其客户关于销售订单的确认记录、获取客户针对发行人产品的收发存报表等、独立邮件询证等方式交叉验证发行人境外销售的真实性；并将发行人外销收入与海关出口数据、出口退税情况及外管局收汇数据进行比对，进一步分析发行人境外销售的真实性。

（七）熵基科技（2021-12-2 创业板已过审）

【问题】境外客户视频访谈的有效性。

【答复】中介机构通过视频访谈、申报会计师国际成员所实地走访、收入函证、经销商期末库存函证、查阅经销商进销存系统进一步验证回函准确性等多种外部核查方式，对发行人境外销售进行核查。申报会计师国际成员所实地走访是作为疫情形势下中介机构境内人员难以出国进行现场走访的有效补充。申报会计师国际成员所实地走访客户收入占视频访谈客户外销收入的比例在60%左右，实地走访了解到的情况与视频访谈进行印证，进一步提升了视频访谈的有效性。

【问题】境外经销商回函率低的核查替代程序。

【答复】查阅经销商进销存系统是对境外经销商进行库存函证的有效补充。查阅境外进销存系统客户收入占库存函证回函的境外经销商外销收入的比例为40%左右。中介机构通过抽查经销商进销存系统，将系统里的数据与经销商回函的数据进行复核，进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性。综合函证、走访及替代程序，境外客户收入核查比例最终达到了75%以上。

（八）明月镜片（2021-12-16 创业板已上市）

【问题】海外销售模式下核查方式、核查范围、核查金额、核查家数和核查比例，分别列示实地走访和视频走访的金额和比例，补充海关数据与海外销售收入真实性关系的分析。

【答复】中介机构采取多种核查方式，如以聘请当地律师实地走访与远程视频走访相结合的形式等，并通过问卷访谈核查了发行人与金额较大的外销客户的业务模式、报告期内的退换货情况、报告期内交易数据等相关的事项；中介机构获取了海关进出口统计数据，与发行人外销收入金额进行比对，存在的较小差异主要为不同币种间的汇率差异和海关数据结算时间差异。

Lyssiea

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