无收入、无利润科技公司如何登陆港股？18C给你答案

顗礼

港股特专科技公司上市与上交所科创板对比分析

传闻已久的“无收入、无利润科技公司上市新规”终于浮出水面，联交所于2022年10月19日刊发了有关特专科技公司上市新规的咨询文件（点击文末“阅读原文”查看《咨询文件》全文），开始咨询公众意见。公众人士可于2022年12月18日或之前就此事项向联交所提出意见。
上交所科创板相关规定是港交所拟定18C章咨询稿过程中的重要参考，本文对港交所主板第18C章和上交所科创板的相关规定做简要比对和分析，以期提供有益的参考。。

▋政策背景
如《咨询文件》所述，尽管港交所2018年进行了重大上市改革，推出针对生物科技公司、不同投票权的创新产业公司以及海外发行人第二上市的上市制度，但是港交所仍认为其在吸引特专科技行业公司在港上市方面落后于美国、中国内地市场。

图1：美国、中国内地及香港市场的特专科技发行人数目及合计市值



港交所此次设立特专科技公司上市制度，旨在增强与美国、中国内地市场等其他市场的竞争力的意图显而易见。

▋基本定义

特专科技公司的分类
咨询文件将特专科技公司分为 (a) 已商业化公司；及(b) 未商业化公司。

已商业化公司指的是旗下特专科技产品已实现有意义的商业化（以其收入达到某最低门槛证明）；

未商业化公司则指主要从事研发以将特专科技产品商业化或仍未达到最低收入门槛的公司。

可接纳的领域“特专科技领域”的可接纳领域将由联交所不时更新。制度初始时，将包括以下五大领域：


特专科技公司的监管关注要点

1.估值难达共识：由于特专科技公司（尤其是未商业化公司）并没有收入/盈利记录，所属行业亦是新兴行业，投资者对于它们的估值比传统行业的公司较难达成共识；

2.缺乏主管当局制度：区别于须受主管当局制度约束的生物科技公司，特专科技公司的产品及／或服务通常毋须经主管当局评估或批准，这意味着联交所无从审核或评估特专科技产品及／或服务的真实性及准确性，亦无从依循独立程序判断特专科技产品及／或服务的开发进度及商业化方面的进展；

3.产品或服务的可行性：由于部分特专科技公司采用了创新技术，因此须有对应的专家才可评估其能力。这可能引致有关公司因为知道公布的资料不会被轻易反驳或证实虚假而因此故意夸大产品及/或服务的能力的风险。

另外，就未商业化公司而言，其产品能力的不足可能须待商业化后才被发现。因此，公众投资者利益因虚假陈述而受损的风险会相对较高；

4.未能成功商业化：未进行产品商业化或面临产品最终未能成功商业化的风险。届时，投资者投资于该初期公司的款项即使非一概付诸流水，亦可能会所剩无几；及

5.依靠外来资金维持营运：由于未有足够收入，初期特专科技公司会以股本证券或债务融资作为营运资金，若这些公司未能取得足够的外来资金，经营失败的风险便会较高。

▋特专科技公司上市规则——对比上交所科创板

行业范围
港交所在定义“特专科技公司”以及划定“特专科技行业”时，基本参考了上交所科创板对科创企业所属行业的定位，并通过精简，整合和新增形成了18C章建议：

精简：18C章不含生物科技公司。未盈利生物科技须根据《港交所主板上市规则》第18A章而非第18C章向港交所提交上市申请，因此“特专科技行业”无须含生物科技公司。

整合：虑及上交所科创板划定的“新能源”与“节能环保”两大行业类别中的公司会有不少重叠，港交所将科创板划定的“新能源领域”与“节能环保领域”合并为“新能源及节能环保”行业；同时港交所将上交所划定的“新一代信息技术”领域内与硬件设施相关的细分行业“以及“高端装备”领域内的行业整合为“先进硬件”行业。

新增：相比科创板在《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中列明的领域之外，港交所新增一类行业类别——“新食品及农业技术”。因为港交所认为全球正为解决食品安全问题大量开发食品及农业科技，市场对有关技术的需求亦越来越高。

科创属性

科创板对拟上市公司的“科创属性”设置了强制性要求，形成了“4+5”的科创属性评价指标。


港交所对于特专科技行业作出广泛的定义，再就符合定义的可接纳行业及领域发出指引信，以便随时配合特专科技行业的最新发展而灵活更新有关指引信。


上市门槛



首次公开招股
18C章未参照科创板IPO规定25%的发行比例，而是规定了IPO中机构投资者比例和上市后流通量。



上市后禁售期
18C章较传统港交所主板上市扩大了锁定人员范围并增加了锁定期限最长至24个月，但科创板锁定期规定仍更为严格。



▋18C章的其他建议内容

第三方投资
科创板对于上市标准中包含的市值认定，主要由保荐机构结合发行人报告期外部股权融资情况或可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断，不对发行人上市前获得第三方投资人的股权融资做硬性规定。

而港交所要求特专科技公司上市时必须拥有来自第三方的投资，且须获得来自资深独立投资者的最低投资金额。

港交所认为，要求申请人须证明其在申请上市时，拥有来自两名资深独立投资者的最低投资金额，这是要确保申请人在上市前已经由承担重大投资风险的投资者进行广泛尽职调查，这种投资有助于在没有主管当局的情况下提供独立第三方验证。


对上市文件的额外披露要求


严格的价格发现过程
由于特专科技公司的价值先天性较难估量，联交所建议特专科技公司须确保于其首次上市时，首次公开招股（行使超额配股权之前）发售的全部股份当中，至少50%将配售给独立机构投资者（即专业投资者（不论是否作为基石投资者），不包括现有股东、其紧密联系人及核心关连人士，以充分利用此类投资者的研究及专业评估，确保市场定价流程严谨稳健。

此外，联交所建议为特专科技公司首次上市修订初步散户分配及回补机制。



未商业化公司的额外持续责任

联交所建议未商业化公司需要承担额外的持续责任，包括：
(a) 在中期报告及年报中额外披露有关研发活动和商业化进展的信息；
(b) 缩短须于除牌前重新符合有足够业务运作规定的补救期至12 个月；
(c) 未得联交所事先同意，不得进行任何会对业务造成重大变动的交易；及
(d) 须在其股份代号结尾加上独有的股份标记“PC”。

▋焦点解答

问题1:特专科技公司可否较容易以同股不同权架构上市？
答:不是，该公司仍须与其他公司一样，符合《上市规则》第8A章的统一要求。
鉴于特专科技公司很可能无法满足《上市规则》第8A.06条关于有10亿港元收入的要求，有关公司须达到400亿港元更高的市值门槛才能设立该架构。

问题2:未商业化公司如何能够从额外的上市后合规义务中“毕业”？
答:未商业化公司应向联交所提出申请，并附上已刊发的经审计财务报表，证明其在最近一个已审计财务年度达到“商业化收入门槛”（商业化收益门槛是指最近一个经审计财务年度来自特专科技业务板块的收入达2亿5000万港元），或者已通过至少一项常规的主板资格测试。联交所将审视该申请，然后通知有关的未商业化公司。

问题3:“特专科技领域”的行业名单将会被不时更新吗？
答:会。联交所将按需要不时更新有关特专科技行业及可接纳领域的指引，当中会考虑在相关行业的潜在上市申请人所递交的咨询函并依据如下原则：
(a)相关领域的参与者必须拥有高增长潜力；
(b)该领域内参与者取得成功的原因在于其核心业务应用了新技术及／或将有关该领域的科学及／或科技应用于新的商业模式，令他们有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及
(c)研究及开发为领域内公司贡献一大部分的预期价值，亦是公司的主要活动及占去大部分开支。

问题4:上市申请人是否必须要是处理“前沿”科技？
答:不需要，但如果上市申请人在认可的行业内表现出与上面问题3所述原则不相符的特质，则联交所会保留拒绝上市申请的权利。

问题5:上市申请人可否拥有除“特专科技”以外的其他业务分部？
答:可以。如果上市申请人有不属于特专科技行业的业务分部，联交所会同时考虑以下因素：
(a)公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及高级管理层资源是否大部分用于该公司特专科技业务分部中特专科技产品的研发、商业化及/或销售；
(b)投资者的估值基准及公司的预期市值是否主要基于公司的特专科技业务分部，而并非其其他业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；及
(c)上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部。

对于中国内地的科创企业来说，上交所科创板与港交所18C章的上市路径各有优势。港交所18C章更适合有国际化需求的企业，尤其是五大科技行业与消费、金融及新兴产业相结合的企业部门，而上交所科技板已经在半导体、高端装备制造、生物医药等产业形成了集群效应。
公众人士可于2022年12月18日或之前就此事项向联交所提出意见。此后联交所将根据其所收集的市场意见重新审视与修订有关规则，并适时颁布最终版特专科技公司新上市规则。虽然终稿落地时间尚难预测，但无论如何，18C章的出台将大幅降低特专科技公司在港上市的门槛，对于商业化程度不足的特专科技公司来说将是重要的发展机遇。