股份锁定期及转让限制总结

一匹马赛克

法规名称	内容
公司法	第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
证券法	第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。    第九十八条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
上市公司证券发行管理办法	第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：    （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
上市公司非公开发行股票实施细则	第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；    （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
外国投资者对上市公司战略投资管理办法	第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:    (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让
上海、深圳（主板、中小板）上市规则	同《公司法》及《证券法》相关内容
上市公司收购管理办法	第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：   （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；    前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。    第七十四条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法	国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：    （一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。    （二）不涉及上市公司控制权的转移。    国有控股股东转让股份不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。    多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。       国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；    达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定	国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；    达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。    国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
股权激励有关备忘录1号	三、限制性股票授予价格的折扣问题    2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。    （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；    （2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则	第七条：因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。    因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。    第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：    (一)上市公司定期报告公告前30日内；【大股东不得增持为定期报告公告前10日内】    (二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知	三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。    因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。    六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。    自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引	第八条：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，本所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引	第十条：上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。    第十六条：上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
上证所上市公司股东及其一致行动人增持行为指引	第四条：相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：    （四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。    第七条：相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：    （一）上市公司业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报的，且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前10日起算。    （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。    （三）本所规定的其他期间。
上市公司解除限售存量股份转让指导意见	三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。    五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
上（深）交所关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知	三、对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让。
关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知	三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。    　五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。    自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引	4.5 ：控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：    （一）上市公司定期报告披露前十日内；    （二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；    （三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；    （四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；    （五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；    （六）《证券法》第47条规定的情形；    （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
上市公司重大资产重组管理办法	第四十五条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：    （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；    （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
外资参股证券公司设立规则	第七条：外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：    （二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
保代培训	上市前以增资扩股方式进入的股东 1．创业板规定    申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。    申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 2．中小板规定    刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。    刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。    根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。    3．转增、送红股    IPO前十二个月内（有创业板申报材料前6个月，中小板刊登招股意向书前12个月的说法）进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。    上市前以受让老股方式进入的股东    1．创业板规定    申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。    申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。 2．中小板规定    刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。    刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。