上市公司再融资

amanda

主要法律：《上市公司证券发行管理办法》

l 上市公司再融资方式介绍

1.股权类：

（1）公开发行：

①配股：认购对象只能为老股东，认购权利为同比例认购；可放弃认购，放弃后权益会被摊薄，除权后放弃认购的股东所持股份市值下降。

②公开增发：向非特定对象公开发行，发行方式可以为包销。

③可转债:

（2）非公开发行

发行方式：

Ø  确定发行对象的定向定价发行，引入战略投资者，锁定期3年；

Ø  外部投资者询价发行，锁定期1年。

发行对象：

不超过10名，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司做为发行对象，只能以其自有资金认购。

发行定价：

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%

锁定期：

本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；有以下情形之一的，36个月内不得转让：

Ø  控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份；

Ø  通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

Ø  董事会拟引入的境内外战略投资者；

Ø  以上规定以外的情形，以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

非公开发行原则：

Ø  有利于减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性；

Ø  有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

只要被惩罚，默认就是属于重大违法违规行为，除非行政部门出具不属于重大违法违规行为的证明。

非公开发行与发行股份购买资产（重组）的区别：

发行对象、适用法规不一样

2.债券类

（1）银行贷款

（2）公司债

l 非公开发行实务操作讲解准备阶段（工作周期约3-6个月）

①　确定募投项目

②　取得相关募投项目批文（如需）

③　签署承销保荐协议

④　尽职调查

⑤　董事会、股东大会通过

申报审核阶段（工作周期约3-6个月）

⑥　制作申请文件

⑦　向中国证监会申报，并接受审核

⑧　赴交易所联系发行事宜

⑨　发审会通过

⑩　取得核准批文

发行上市阶段（工作周期约1-2个月）

11　刊登相关公告文件

12　询价、定价

13　发行及认购

14　募集资金到位、验资

15　刊登（发行结果公告）

16　股权、债权登记

17　挂牌上市

18　发行总结上报证监会

l 非公开发行审核要点

关于认购对象的监管政策：

一年期定向增发，发行人和主承销商的关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购；三年期定向增发；不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后、持有人权利义务不对等的条款。

l 非公开发行方案要点

l 非公开发行被否案例分析

案例1被否原因：

Ø  资产负债率较低，但是又把募集资金用于还银行贷款；

Ø  对营业收入增长率估计过于乐观，测算不合理；

Ø  停牌时间超过6个月，时间过长（上交所规定不得超过5个月），长时间停牌对投资者判断有不利影响。

案例2被否原因：

大部分项目处于创作或者立项及前期筹备阶段，不利于增强持续盈利能力。

案例3被否原因：

XX矿业停产周期超过政府相关文件的“公路建设工期”，披露文件无法获知XX矿业目前进展情况及预计复产时间，C公司有关XX矿业的前后信息披露不一致。