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REITs跨境重组中的法律障碍及解决方案
REITs境外上市前，最关键的步骤是需要将境内主体控制下的房地产项目资产打包注入境外上市主体，在跨境重组的过程中，涉及诸多的法律障碍。以下归纳总结了一些常见的法律障碍以及相应的解决方案。
一. 境内资产注入境外拟上市主体内的方式
《外国投资者并购境内企业的规定》第十一条:境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批，实践操作中，获得商务部门审批存有难度。
解决方案：
通过外商投资企业股权变更，将资产注入境外。
1. 境外无关联方收购境内主体部分股权，将境内主体变更为中外合资企业；
2. 实际控制人的境外公司，收购境内主体剩余股权（外商投资企业股权变更不适用10号令），或境外无关联方收购境内主体剩余股权；
3. 境内主体收购体系内境内其他包含物业资产的公司，成为境内其他公司的控股母公司。剥离其他无关公司的股权。
二. 跨境重组中股权转让的定价
《外国投资者并购境内企业的规定》第十四条：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
解决方案：
交易作价参考评估价格
1. 境外无关联方收购境内主体股权，需要对股权进行评估，交易作价参考评估价，不能过低或过高；
2. 实际控制人控制的境外企业，收购境内主体的剩余股权，定价应参考上述1的价格，不能有较大差距；
3. 境内主体收购境内关联公司股权，一般可以按实缴注册资本定价转让。
三. 收购资金的来源问题
跨境收购过程中实际控制人或其控制的企业将需要动用大量的资金来完成一系列的收购兼并，资金来源成为障碍。
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发表于 2022-9-7 16:04:00