一、股权融资

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一、什么是定增？（WHAT）

回答WHAT的问题，其实就是回答功能与本质的问题，棱镜君从定增的概念、法律内涵、正向作用、潜在风险和发展现状来阐述。

（一）定增的基本概念

定向增发，简称定增，法律名称叫非公开发行股票，是指上市公司采取非公开的方式，向特定对象发行股票的行为。它是一种融资方式，就是上市公司通过发行股票，邀请投资者来认购，投资者取得上市公司相应数量的股票，上市公司拿到钱后就去做各种各样的事情，比如收购公司，新建厂房或干脆用来补充流动资金等。定向增发中的“定向“，是指针对特定人群，不是公开的（但是合法的哦），不是阿猫阿狗都可以来参与。增发就是指把上市公司的股票数量增加，变得更多，发行出去的这么一个过程。如某公司股本1000万股，做了一次增发，发行100万股股票，公司股本就增加到1100万股了。

（二）定增的法律内涵

1、历史沿革

定增在国内资本市场的故事始于2006年，期间的发展几经波澜。

2006年5月6日，证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法“），意味着定增制度的正式建立。

2007年9月11日，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”），定增相关的配套规则逐步开始完善。实施细则发布后，分别于2011年和2017年进行了两次修订。其中2017年的修订遏制了定价发行的套利机会，同时拉长了投资周期、抬高了资金成本、遏制了杠杆资金的来源，火热的定增市场迅速冷却。

2020年2月14日，证监会再次修订并发布新的管理办法和实施细则。本次证监会对定增规则的修订，略超市场预期，市场普遍乐观认为定增的黄金时代将重新开启。

2、基本法律框架

定增的主要法律法规以及相关制度（现行）如下：



3、对定增的一般要求及解读

根据前述法律法规的相关规定，定向增发的主要核心内涵如下：

（1）发行对象及数量：不超过35名（可以是自然人、法人或其他合法投资组织）。

上市公司发布董事会公告时，可以提前确定发行对象，也可以不确定发行对象（在后面竞价确定）。

（2）发行方式：竞价和锁价发行。竞价行就类似于拍卖，谁出价高就卖给谁（价格优先和数量优先原则），一般在上市公司拿到证监会的核准批文后，邀请认购对象报价。锁价就是在上市公司召开董事会确定要推行定向增发预案公告时，锁定发行价格。具体选哪种发行方式，由上市公司自己确定。

（3）发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

如公司股价目前是10元，在实施定向增发时，认购对象的认购价格就是8元/股，他就瞬间赚了20%。定增折价率对于投资人来说意义重大，根据财通基金的研究数据显示，在2014年1月1日至2019年10月30日期间，折价率对于定增收益的贡献度超过50%。

《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。



董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前一日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

简而言之，定增就是给这些符合门槛的投资者打折买股票。虽然明确规定了上市公司定增价格不得低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。但规定的定增价和最终的实际股价间还是会有一个折价，一般的折价空间在10%-30%，所以对于大额投资者来说，利润非常高。

（4）锁定时间：本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让；锁定期不仅有效缓解了增发股份时流入市场所带来的股市扩容压力，还一定程度上避免了利用内幕消息的短期套利行为和机会主义行为，稳定了市场价格预期。

（5）认购方式：定向增发的认购方式分为现金认购和资产认购。

（6）核准文件有效期：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

（7）禁止定向增发的情形：



（8）发行程序：相关方案经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准发行。

（三）定增的正向作用

1、上市公司获取大量现金，增加资金实力。

一般情况下，通过定向增发（以现金认购的情况下），大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，而此时公司将其用于日常流动资金的弥补、资产兼并、投入在建项目等，将资金充分利用，增强资金流动性，利于降低企业偿债能力，提高投资报酬，从而又会带来更多的资金收益，盘活企业现金流，实现优化公司资本结构，降低财务成本，使其形成良性循环。这样不仅使上市公司得到企业发展中所急需的资金，同时也使中小股东所持有的单位权益有所增加。如果认购方是以战略性资产作为投入，则对上市公司是投资融资合二为一的企业扩张行为，而且还能为处于高速扩张阶段的企业节约宝贵的现金。

2、提高股票流动性

定向增发后，股本将扩大，对于部分流通股本较小的公司来说定向增发通过提高流通股比例，改善公司的股本结构，可以提高上市公司的市值水平与流动性，增强了公司未来的融资能力。

3、稳住股价

定向增发完全是市场化发行。为了增发成功，上市公司就有动力做好业绩，这是股价上涨的最大推动力。同时，由于有发行价格作为保底，将抑制股价的下跌空间。如大股东或其关联方参与定增，对小股东来说是一个积极信号，市场普遍认为：敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性，也可以减少小股民的投资风险。

4、对上市公司经营业绩的倒逼作用

参与定向增发的认购对象基本都有盈利的动机，且期望或要求上市公司用各种方式承诺未来业绩的增长才会认购，这样才有推动股价，提高定增收益的可能，因此上市公司也将不得不在其限售期内全力提高经营水平，以得到包括认购对象在内的资本市场主体的认可。

另外,定向增发也可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如鞍钢向鞍钢集团定向增发,再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。这样不仅解决了长期存在的关联交易问题,而且还迅速提升了鞍钢的经营业绩,提高了每股收益,实现了业绩的确定性增长。

5、提升母公司整体价值

如控股股东或关联方参与定增，将有利于提高整个体系的资源优化，又符合证监会对上市公司的监管要求（去关联化），可以解决母公司与上市公司的关联交易和同业竞争问题，提高上市公司在财务和经营上的独立能力。而利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值，进而增加母公司的融资能力。

对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。当上市公司估值处于较低位置时定向增发，能获得更多股份，从未来减持角度考虑更为有利。定向增发已成为上市公司再融资的一种主要方式，它从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段，很多上市公司通过并购定增做大市值。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

从公司并购的技术角度看，定向增发又经常作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司资产收购和产业整合的一种有效方式，是一种以股权置换资产的做法。如A公司所在行业竞争激烈，但上市公司数量不多，其虽然货币资金不多，但通过上市公司这个融资平台利用定向增发的方式，几年内未出一分钱现金就收购了行业内的多家企业（上市公司发行股份收购标的公司股东的股份，标的公司股东成为上市公司的股东），实现了规模化发展。

而采用非现金认购方式定向增发直接并购上下游企业，其可以能扩大企业规模，提高综合实力，提升风险承受能力；若并入的是优质资产，其营运能力和盈利能力得到快速的提升，也为企业后期融资和扩大规模减少必要障碍。

7、实现投资者和公司共同成长的双赢效果

对于一家上市公司而言。定向增发目标的选择不仅是对资金的需要，更主要的是着眼于考虑新进入股东的资源背景、合作潜力等因素，考虑是否能给上市公司带来仅凭自身努力不易得到的经营资源。上市公司可以和战略投资者实现资源共享，战略投资者进入后不仅可以提供资金，甚至还可以提供管理经验、技术、品牌和产品的外部市场。

对于投资机构来说，定向增发的优点在于可以简捷、低成本的方式参与到高成长公司或行业，轻松获得公司或行业高速发展带来的利润。证监会对定向增发的审批要求远远比对公司上市的要求低的多。更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有半年的时间，随后即可以进行流通，投资周期短且收益丰厚。

（四）定增的潜在风险

有人说，如果IPO是抽血效应，被广大投资者所诟病，那么定增产生的抽血效应是IPO的数倍，高者甚至十数倍。非公开发行作为资本市场一项非常重要的制度创新，可以实现上市公司大股东和小股东之间的双赢局面，普遍受到上市公司和投资者的欢迎。但是同时,由于我国证券市场建立的时间还不长，证券法律法规及监管机制还不够完善，定向增发中还存在着很多问题，如出现注入资产质量较差、改变募集资金用途、利益输送、溢价并购整合等问题，即使扩大企业融资规模和渠道，企业的业绩还是得不到明显提升，这也使得公司实行定向增发途径备受质疑。这也在提醒我们依然要保持理性的意识，倡导价值投资。

1、发行对象易产生关联交易和利益输送问题

首先，上市公司（其实就是老板本尊）在增发对象上具有主动选择权和决定权，在大多数情况下，上市公司选择了向其控股股东定向增发，除非公司确实存在项目资金需要时，才考虑选择外部人，从而实现低成本募集资金的目的。如上市公司向控股股东增发股份，并用以收购控股股东的资产，这实际上就是一种“双重关联交易”的行为，这种关联交易极易对信息不对称并且缺乏分析判断能力的中小股东的利益造成双重侵害。

在定向增发新股的同时，由于控股东对上市公司私有控制权的存在，使得控股股东有动机有能力操纵资产评估结果，并合理合法的利用增发定价来掩盖利益输送的本质。在关联收购时虚增注入资产，打压股价，获得更多股权，和高额分红（上市公司盈余管理），这些行为将导致上市公司经营业绩变差，财务风险增高，且证券市场上长期市场反应低迷，导致代理问题凸显，损害中小股东利益。

又如，上市公司可能在股价较低的时候（在定向增发之前，大股东及董监高可能疯狂的减持或发布利空消息）召开董事会，并将董事会决议日作为定价基准日，通常董事会决议后上市公司股价会上涨，等到定增实际发行时，股价可能已经远远超过董事会召开日的股价，这种操作给之前确定好的发行对象极大的利润空间，制造了上市公司利益输送与资金套利的机会。相比散户辛辛苦苦的刀口舔血，大股东的这种盈利模式可以说是探囊取物。

2、 流动性风险

项目到期解禁后，倘若市场不太好，或者流动性有限，退出时可能遭遇阶段性拥挤交易。根据《实施细则》，定向增发允许不同对象在一年半后或者半年内在二级市场上卖出股票,那么这样发行人就可以规避公开发行的高门槛,关于定向增发对象的人数限制、资格限制、发行方式等限制将在很大程度上被架空，锁定期一到，股东抛售股票，实现无风险套利，投资人尤其是流通股股东很可能因为缺乏相应的分析判断能力和获取发行人信息的能力而遭受损失。

3、融资门槛过低

定向增发放宽了对上市公司的财务要求和盈利要求，使得一些劣质的上市公司试图通过定向增发为股东及关系人谋利，损害投资人利益。不论公司的好坏，定向增发方案一出，股价上升，给各方带来套利的动机与空间。

4、破发风险

破发就是股价跌破发行价格，如定向增发的发行价格是10元/股，但是因为股市行情变化，当前股价低于10元/股，就给投资者造成了损失。如果股票市场不景气，或发行价格过高，或我们项目选择“不力“，或遭遇“黑天鹅”等事件，将面临巨大的破发风险。股价破发对投资者来说是一种损失，对上市公司的影响会更大，因为它会导致投资者对公司诚信的怀疑，对公司形象产生不利影响。

数据显示，截至2022年3月31日，A股有78家上市公司定增(非公开发行股票项目)破发，即二级市场最新收盘价低于定增价。其中凌云股份、优刻得等上市公司在定增股份上市后当日即出现破发的情况。事实上，定增破发在A股市场并不少见。据申万宏源统计，2007~2008年实施的增发破发最严重，其次为2010~2012年。并且，因不少定增股在破发后会出现回补的现象，所以跌破增发价的定增股还一度被认为是市场的另一个价值洼地。

5、市场系统性风险

市场大幅度下跌，无法躲避，听天由命。

6、削弱中小投资者力量

上市公司定增对象多为控股股东或机构投资者，而在公司做出决策时，大股东因其拥有绝对控制权，更多会基于自身考虑，而让中小股东利益受损。当公司在制定、决策实施定增方案时，中小股东无法参与其中。而在定向增发后，上市公司股权集中度得到强化，中小股东话语权进一步被削弱，大和中小股东之间的委托代理矛盾加深。

（五）定增的发展现状

2021年定增市场保持火热，赚钱效应明显。自2020年2月14日推出新版再融资规则以来，定增市场活跃度明显提高。根据万德的数据统计，2021全年参与定向增发的上市公司共有516家，合计增发规模达8993.47亿元，均创下四年新高。这样一个接近万亿的市场，愈发成为投资者不忽视的一个重要领域。

其中，2021年非公开发行市场完成发行上市439家，共计募资金额6748.32亿元，较2020年分别同比增长109.05%、53.44%。从募集资金金额区间看，439家发行上市公司中，募集资金超过40亿元（含40亿元）的上市公司有36家，30-40亿元（含30亿元）的上市公司有20家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有31家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有77家，10亿元以下的上市公司有275家。

从上市公司性质来看，2021年度非公开发行上市数量最多的是民营企业，发行上市316家，募集资金金额3645.21亿元，平均募集资金金额11.54亿元。




发行表现：以2021年12月31日收盘价计算，439家发行上市公司中，有371家上市公司较非公开发行价格上涨，下跌68家，平均溢价率为48.69%；其中，合盛硅业2021年12月31日本收盘价130.01元/股，2021年6月18日发行上市，发行价格18.36元/股，溢价率608.12%，高居榜首。

据统计，2021年竞价定增的平均发行折价率是17.8%，且有66%的项目发行折价率在15%以上，也就是定增完成建仓就有约15%的浮盈。而2021年所有解禁项目的平均收益率23.9%，胜率67%。由于目前参与竞价定增的锁定期是6个月，这也就意味者在平均6个月左右时间可以创造23.9%的收益率，对应的年化回报更高，赚钱效应明显。

引用优选财富投研中心的研究数据：从2006年到2015年十年间，一共1135家上市公司的定增数据来看，平均年化收利率能到60％，远超房地产投资和股权投资的水平。73%的项目是盈利的，盈利的平均水平高达91%；27%的项目是亏损的，亏损的平均水平是23%。

二、谁可以参与定增？（WHO）

定增，直白来说就是“打折买股票”，与直接在股市上买相比，参与定增显然成本更低，盈利空间也就更大，那定增简直就是“唐僧肉”啊，但定增不是你想买就能买。

首先，这里有两个WHO，分是谁来发行股票和谁可以参与定增？

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三条的规定，上市公司发行证券（包括股票），可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。所以说，定向增发的股票是由上市公司来发行。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的发行对象不超过35名。《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，发行对象是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织。简单来说就是个人和企业都可以参与。但是，我们每个人真的都可以参与定增吗？我们先看下以下的数据：

根据wind数据显示，2021年实施定增的上市公司家数合计477家，定向增发实际募资规模为8379.57亿元，平均每家公司要募集17.57亿元，每个发行对象的认购资金达到5019万元以上。你的钱够吗？

因此，通常有资格参与定增的投资者主要是大股东、大财团、公司高管及与大股东关系良好的机构投资者（比如公募资金、私募资金、保险基金等），普通投资者几乎无法参与。

三、为什么要定增？（WHY）

上市公司为什么要用定增这种融资方式呢？它有什么特别之处？为啥要做这定增这件事情？小编就从上市公司的融资方式、定增的动因分析及投资收益三个角度来说明上市公司选择定向增发的原因。

（一）融资方式

定向增发是上市公司的一种融资方式，除此之外，也还有很多其他融资渠道，但为什么很多公司都喜欢用定增呢？因为这是比较之后的最优选择。

企业融资分为债权融资和股权融资。债权融资的主要手段就是发行公司债或者可转换债券。股权融资的主要手段分为公开增发、配股和定向增发。



通过上图，我们知道债权融资都有不低的资金成本，而股权融资成本相对较低，而非公开发行方式（定增）性价比较高，适用范围广。而且定增对上市公司的要求比较少，包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的。但公开增发、发行债券等方式，对财务状况则有非常严格的指标要求。从参与范围上看，公开增发就是和散户的交易；配股就是和原股东的交易；而定向增发就是和大机构大金主的交易。当然，各类融资工具各有长处，上市公司融资时具体选择哪一种，需要综合考虑自身的融资规模需求、对未来业绩增长的判断以及资本市场情况的适用性。定向增发作为再融资方式之一，虽然发展时间较短，但因其具有手续简便，门槛较低，成本低廉等优势已经成为上市公司再融资的重要选择方式。

（二）动因分析（WHICH）

上市公司定增的目的通常是成长扩张、并购重组等，数据显示，上市公司定增募集资金用途中，39%的资金用于投资新项目，31%涉及重大资产重组、资产置换或注入，21%用于收购其他资产，7%用于补充流动资金，2%用于引进战略投资者等其他股东。我们可以看到，除了7%补充流动资金的目的需求不产生直接影响，融资资金的其他用途均有提升企业业绩，带来企业价值增长的可能。

人做任何事情，都会有动机。不同上市公司的目的不同。上市公司为什么要做定增这件事情呢？结合本文第一部分第三节“定增的正向作用“，我们基本可以看出推行定向增发是由上市公司、控股股东（实控人）、机构投资者及战略投资者等不同的市场主体基于其发行目的（或募集资金的用途）分别或共同推动实施的。小编以下从上市公司的推动、控股股东（实控人）的利益诉求、壳资源重组、中小投资者的诱惑、战略投资者的勾搭及少数群体进行利益输送六个方面（也可以说是定增的类型，顺便回答WHICH的问题）进行阐述。

1、上市公司推动

上市公司主动推行定向增发项目，主要有以下几个原因：

（1）上市公司项目融资

融资型定向增发是指企业面对极具发展前景的新项目但缺乏资金时，通过发行股份而募集相应资金。因其融资时间短，能够帮助企业快速融资，实现上市公司资产扩张，改善上市公司的财务状况，把握项目发展最佳时机，实现新的利润增长点。

上市公司日常生产经营发展的需要进行项目融资的有购买设备、新设厂房、增加生产线、补充流动资金等。

（2）财务重组

实际环境中很多上市公司只是因为比较缺钱（甚至陷入财务困境），而特意去寻找或设计募集资金投资项目，以此来获取资金，在取得资金后选择一个合适的时机变更资金用途实现最终目的，这也是很多上市公司最终的募投项目收益不理想的根本原因。有些事情，不能明说，就以其他理由在公告中作为定增的理由，多是为了隐藏真实目的。

（3）上市公司的收购并购需要

资产并购型的定增是企业向特定对象增发股份用于资产收购的一种模式，其目的是为了进行兼并收购或者置换资产帮助企业开拓新经营领域，增强竞争优势，提高运营效率，提升企业价值。

①收购优质资产。定向增发作为一种新的并购方式，可以成为股市并购的重要手段和助推器，促进优质龙头上市公司通过并购实现成长。如果并购方以注入优质资产作为支付对价，上市公司就能通过定向增发将融资与投资相结合，提高公司资产的盈利能力，改善公司的经营绩效，给上市公司带来立竿见影的业绩增厚效果，在短期内就可以实现企业利润最大化，上市公司控股股东的资产价值也能够得到较好的增值。

②收购关联方资产，减少关联交易。

很多上市公司的实控人或控股股东（或董监高等其他关联方）自身有大量的同业产业，日常不可避免地增加了大量的关联交易，以达到利益最大化，也是监管层关注和投资者所诟病的问题，影响了上市公司的资本市场影响。上市公司通过定向增发收购关联方资产，从源头上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，从而达到降低公司的代理成本及内部交易费用，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。

③定向增发不但可以收购，还可以实现反向收购。这取决于增发的股票数量。只要新进入者的持股程度达到了对上市公司的实际控制，则属于反向收购行为。对有意借壳上市的大投资人来说。通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权。而不必经过审核的漫长等待。同时。定向增发还是一个很好的回避要约收购的手段。按规定。因定向增发导致的触发要约收购行为可以得到豁免。操作上要简便得多。

（4）引入战略投资者

引入战略投资者是指通过定增发行新股引入对企业经营具有重要意义的境内外投资者。这种模式主要是将投资者自身的优质资源及管理能力等优势用于企业经营中，帮助其健康长远发展。比如万科引入深圳地铁和格力电器引入高瓴资本是非常典型的引入战略投资者的类型。



2、控股股东或实控人的利益诉求

上市公司控股股东（或实控人）因其特殊地位，从本质上不一定能做到独立自主，往往代表着控股股东的利益。其诉求类型也是多种多样。资产注入型定向增发主要是为达到将大股东控制的优质资产并入内部，实现整体上市。此种类型既可以使得大股东不用付出较多现金增加对上市公司的控制权，进而减少同业竞争和关联交易。

（1）资产注入

实控人当然每天也是思考着如何搞钱增加自己的财富，上市公司是个不错的利用工具。自己手下的资产自己了解，但不一定能得到别人的认可，卖给上市公司就很简单了，不仅大大提高成功率，而且能实现十多倍的资产溢价升值，这可是你卖给别人谈破喉咙也不一定能谈出来的价钱。只要把标的资产质量稍微提前运作一下，不至于太过分（监管关注着），后面提交给上市公司董事会和股东大会也是自己人投票，是稳赚不赔的买卖。不断地在上市公司体系外培育上市公司拟购买标的，是目前很多上市公司大股东实现财富增值的不二法宝，如爱尔眼科。这样，有利于实现上市公司控股股东资产证券化，实现集团的整体资产价值的提升。

（2）实控人持股比例比较低，增加公司控制权。

大股东有时候感觉到自己的控股地位受到威胁，他也会要求上市公司对大股东定向增发一批股票，提高大股东的持股比例，巩固大股东的控股地位。当然有时候也会发生这样的情况，二股东或者三股东联合一批马甲参与定向增发，之后神不知鬼不觉的干掉了大股东。定向增发也是上市公司进行利益输送的一种有效手段。上市公司通过定向增发让相关利益人以低于市场的价格认购股票。那么对这些利益相关者来说可以做到无风险套利。

为了提升对上市公司的控制力，控股股东或实控人可能会通过定增方式增资扩股，增加对上市公司的控制权。如2021年7月16日，科大讯飞（SZ002230）对外披露非公开发行股票公告书，标志着科大讯飞持续数个月的定增项目正式完成。本次定增共对外定向发行股份76,393,048股，发行价为33.38 元/股，募集资金总额为25.5亿元人民币，认购对象为公司实控人刘庆峰及其控制的言知科技，其中刘庆峰直接认购约九成份额。本次定增之前，实控人刘庆峰持有上市公司的股权比例为4.4%，通过名下控制公司、一致行动人及受托表决权等方式控制了公司11.78的控制权，合计持有上市公司16.18的控制权。本次定增完成之后，刘庆峰及其名下的言知科技的持股比例分别上升为7.31%及2.49%，实际控制的上市公司的股权比例达到18.99%，进一步提升了对公司的控制。

（3）集团整体上市

实现集团上市是大股东一般资产注入“宇宙的尽头“，上市公司就是大股东资本运作的“桥头堡”。

在证券市场发展的初期，上市公司资产多为集团公司拥有的生产性资产。由于规模限制，生产性资产不能整体上市，从而造成上市公司与母公司之间存在大量关联交易的现象。通过定向增发，当并购方为上市公司的母公司时，注入的资产多为盈利能力强的生产性资产，可以实现上市公司生产性资产的一体化，减少与母公司的关联交易，提高上市公司会计信息质量。

3、壳资源重组

一个壳公司没有价值，但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式完成借壳上市，同时募集配套资金，这是非常常见的方式。不过，随着注册制的全面推开落实，壳资源的重组价值在逐渐下降，但依然有存在的空间。

4、中小投资者（机构投资者）的诱惑

由于机构投资者自身优势明显，能够预测股价水平，还能对管理层进行有效监督，所以，既能提供资金需求，又能为其长期发展增添信心，提升成长能力。定向增发在经投资人竞价的定价机制中，投资人对最终定价有一定的影响力。而折价定价使得投资人能获得比其他投资者成本更低、安全边际更高、投资风险更低的综合优势，达到比二级市场的股票投资者赚得更多、亏得更少的投资效果。

对参与定增的投资人来说，可以凭借这种简单和低成本的方式进入高成长公司或行业，轻易获得公司和行业高速发展带来的利润。而且上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的预期年化预期收益。

5、战略投资者的勾搭

前面说了上市公司会主动引入战略投资者，但也有战略投资者主动要求“勾搭”的情形。这类型的战略投资者主要是基于自身的利益诉求（如国家或地方产业基金的布局需要，大型私募基金基于对资本市场变化判断的战略布局），通过定向增发可以最小的成本快速进入上市公司，并分享上市公司的发展成果。以此，引进战略投资者可以帮助公司提高经营管理水平，引进先进技术，完善公司治理结构，对公司经营业绩的提升有重要的作用。

6、个别人进行利益输送

定向增发也是上市公司进行利益输送的一种有效手段。上市公司通过定向增发让相关利益人以低于市场的价格认购股票。大股东参与的定向增发过程中,不论以资产注入方式还是以现金认购方式参与，都可能存在利益输送现象，进行利益输送的方式主要有制定定向增发低价，注入质量不佳的资产，资产评估高溢价以及采用套现行为，实务中往往是多种方式并存的。那么对这些利益相关者（主要是指上市公司的实控人、董监高等）来说可以做到无风险套利。

实际操作中，可能是上述单方面的定增，也可能是多种类型相结合的模式出现。

（三）投资收益

从投资角度来看，定向增发已经逐步发展成为一个相对成熟、容量较大且具有系统性收益优势的一级半市场，特殊的发行规则决定了定增投资特有的游戏规则，而对于规则的理解和应用，正是长期获得稳定投资回报的坚实基础，因此我们来研究下定向增发的投资收益是如何形成的。

定增的收益主要来自定增价格折价、上市公司成长和转让时股票价格的浮动收益。

基本公式如下：

定增的收益＝ 折价收益+个股成长性收益（α）+市场波动收益（β）

理论上来说，折价是对投资者流动性丧失的补偿；而α则来源于募集资金支持下公司业绩超常规的外生增长，但发行日至解禁日期时间已有过去的几年缩短为半年和一年半，效果已打折扣。折价收益持续稳定在15%-20%的水平上，因此两者相加保证了定增系统相对二级市场持续存在稳定的超额收益。

1、折价收益

定增“新规”的推出将新股发行底价放宽至基准价格8折，即由原来的“以董事会决议公告日前20个交易日均价的9折为底价”调整为“公告日前20个交易日均价的8折”。同时，定增方案公告后股价往往上涨，因此增发完成时股票的二级市场价格通常高于增发价格，会形成较高的发行折价率，也为后期的投资收益带来更大的期待空间。从历年的定增平均折价率水平来看，大部分年份的平均折价率在16%以上，其中2009年、2010年和2014年的平均折价率超过20%，相应的定增产品表现出较厚的初始安全垫，20%的折价率意味着产品刚成立就有25%左右的浮盈在手，未来随着股价上涨盈利也会被放大。

2、个股成长收益

对于被投企业标的而言，定增项目也通常会推动公司主业发展或者加速企业转型，不断进行多元化企业赋能，未来持续助力公司业绩向好。

3、市场波动收益

β收益是决定定向增发投资结果的最重要因素，根据数据统计，以增发公告日来划分定增所处年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益率，2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90%、45.67%、4.98%、29.48%和39.13%。数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份的定增平均退出收益率均在29%以上，显示在特定的时点介入定向增发投资可以有较为确定的盈利能力。

总的来说，为什么要定增，一句话，收益诱人！

四、定增的时间观？（WHEN）

（一）什么时候适合做定增？（WHERE）

什么时候做定增，这个问题是由上市公司来回答的。同时，也是在回答，如果我想做定增，我的定增项目在何处？如何寻找？也是在回答本文要说明关于定增的“WHERE“的问题。

想要知道什么时候做定增之前，首先得知道自己上市公司是否具备做定增的法律条件，答案在本文的第一部分“什么是定增“。其次，到底什么时候要做定增呢？我们在前面的“动因分析“中对不同的主体发起定增已分别进行了说明，综合两者因素，棱镜君认为下列情况下，上市公司可能就要做定增了。

1、当公司货币资金不足时。当公司现金出现紧张，并在可预见的未来没有出现好转的迹象时，上市公司需要定增筹集资金，至于要用什么理由，编一个就是了。

2、当公司想要扩大经营，搞项目融资时。上市公司通过定增募集资金以扩大主业、技改或产业升级之目的的也不在少数。做大做强主业是上市公司实控人及董监高的义务和责任。

3、当上市公司想要收购其他公司时。

4、当别人想要收购上市公司时。定增是别人收购上市公司的一种方式。外部投资者通过定向增发进入上市公司，谋求上市公司实际控制权，在国内资本市场上并不鲜见。

5、当股价比较低时。当股价比较低时，会出现多方面的人要求公司进行定增。

（1）上市公司回购股份，在后期做股权激励。

（2）基于对上市公司的良好预期，股东参与定增进行增持。股东（包括大股东在内的前十大股东）增加股份并谋求溢价收益。后面股价涨起来后，股东可以把
持有上市公司的股份去质押融资，用于其他经营。

（3）大股东提高控股权比例。大股东与二股东三股东的持股比例差距越来越小，大股东将考虑通过定增保住控股权。

（4）维护股价，大股东进场。自2017年金融去杠杆政策实施以来，国内二级市场在2017年到2019年间经历了一次“泡沫挤出”的阵痛，超五成的上市公司的股价一度跌破历史最低位。随着国内经济结构的不断调整和二级市场的回暖，不少上市公司的实控人纷纷借助定增增加在上市公司中的股份，一方面有助于进一步可以稳住股价，一方面又可以提升控制力，还可以在未来有可能获得资本溢价收益。

6、引入战略投资者，帮助上市公司发展壮大。

7、大股东利益驱动。当大股东想要卖资产给上市公司来赚钱时，或者想要集团整体上市时。

8、当上市公司已经是一个空壳时。这时候就是要卖公司了。

9、当个别组织或个人想要进行利益输送时。如上市公司大股东、董监高机器关联方想要通过上市公司获取非法利益时，如利用内幕信息炒自家股票，故意编设募投项目进行定增。

10、当监管政策松绑时。新的定增新规，可以以比较低的成本快速获取大量现金或其他资源，上市公司将从未雨绸缪的角度启动定向增发，搜集粮草，以应对未来的不确定。

（二）多长时间可以做完？

从上市公司披露非公开发行受理至发行上市测算，2021年439家公司完成上市发行的上市公司平均上市时间为347天；其中，上市时间最长的为东方花旗保荐的中泰化学，2017年2月16日公告非公开发行预案，2021年8约9日披露上市公告，发行历时1648天；上市时间最短的是国泰君安保荐的亿华通，2021年6月26日公告非公开发行预案，2021年8月13日披露上市公告，发行历时48天。

从上市公司披露非公开发行预案至通过审核时间测算，2021年327家公司通过审核的上市公司平均过会时间为184天；其中，过会时间最长的为中信建投保荐的得利斯，2019年6月13日公告非公开发行预案，2021年3月22日审核通过，过会历时648天；时间最短的为国泰君安保荐的亿华通，2021年6月26日公告非公开发行预案，2021年7月2日审核通过，过会历时6天。

因证券市场阶段性环境、监管政策、中介机构能力、公司所在行业、公司定增预案的质量都可能导致完成定增的时间出现较大差异。

五、怎么做定增？（HOW）

回答怎么做定增，我是想从上市公司如何做定增和投资者如何参与定增两个角度来分享，但是上市公司如何做定增是一个非常复杂的格式化操作模式，不在此处做过多的描述，而投资者如何参与定增的问题其实更多的是了解定增的知识和后面如何选择投资机会，我在本文的最后一部分“定增的投资机遇“作了详细的介绍，因此本部分简单介绍下上市公司定向增发的基本流程、融资规模、融资成本和上市公司如何做好定增这几方面内容。

（一）基本流程

定向增发的程序：

一、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；

四、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；

五、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

六、执行定向增发方案；

七、公司公告发行情况及股份变动报告书。

（二）融资规模（HOW MUCH）

上市公司通过定增可以融资多少钱呢？根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

2021年度，非公开发行市场完成发行上市439家，共计募资金额6748.32亿元。较2020年分别同比增长109.05%、53.44%。从募集资金金额区间看，439家发行上市公司中，募集资金超过40亿元（含40亿元）的上市公司有36家，30-40亿元（含30亿元）的上市公司有20家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有31家，10-20亿元（含10亿元）的上市公司有77家，10亿元以下的上市公司有275家。

（三）融资的成本

2021年度非公开发行上市439家公司共计支付发行费用67.59亿元；其中京东方A发行费用最高，为46309.26万元，其募集资金203.33亿元，中介机构是中信建投、华英证券。

发行费用前十位的上市公司中，海通证券保荐2家，投行创收能力突出。发行上市439家公司平均发行费率1.78%，其中民生证券保荐的惠发食品发行费率最高，为34.46%，其募集资金0.35亿元，发行费用1200.28万元；中信证券保荐的长沙银行发行费率最低，为0.04%，其募集资金58.8亿元，发行费用247.92万元。一般来说，发行费用在0.5%-2%之间，具体要看上市公司与中介谈。



（四）上市公司要怎么做？

上市公司做定向增发是一个非常大的事务性工作，具体的操作内容不在此讨论，我们从上市公司如何做好定向增发这个角度，以此提高定增的成功率，给上市公司和感兴趣的朋友作参考。

首先，选好募投项目，真诚以待。募投项目能够提高上市公司综合竞争力和具备较好的盈利预期。定增项目必须切合实际，从实际需求出发，有一定的先进性，对上市公司的发展具有一定的促进作用；如果募投项目出现了变数，无法实现盈利，应坚决停止或调整方案，不要想着定向增发后改变用途，也不要以圈钱为目标，而是要从经营需求出发。做好定增项目的评估，保持信息透明，尤其是对于市场追捧的热点项目，需要剔除行业周期因素做最谨慎的判断。上市公司无法改变宏观环境，但需要在定增之前做好分内事。

其次，关注近期的非公开发行监管审核要点。鉴于定向增发政策的变化，对现阶段拟非公开发行的上市公司而言，如何准确理解再融资新规、精准掌握非公开发行审核要点，从而把握政策利好窗口高效、高质地完成再融资，显得尤为重要。如前次募投项目的执行情况、本次募集资金购买资产或股权的方案设计情况（是否构成借壳上市规避监管，标的资产或者股权定价是否合理、标的资产业绩承诺是否过高以及业绩承诺不成就的补偿方案等内容。）、财务性投资情况（原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。：上市公司如果有金额较大、期限较长的财务性投资，则显然存在过度融资的倾向，融资必要性丧失，被否决也就理所应当了。）、认购资金的来源（总的来说，资金来源是否属于自有资金、是否为对外筹集的具有杠杆的资金以及是否存在代持等问题是审核机构重点关注问题，也是高频审核要点。）

第三，合法合规，平衡各方利益。既要符合资本市场定增的相关规定，又要在具体的方案设计中取得各方的利益平衡，这样才能被相关各方所接受，成功率就会大大得以提高。”

第四，做好当前经营，奠定发展底力。必须要把公司现有的经营业务做好，让投资者认可公司的稳定发展能力。

第五，做好与投资者的充分沟通和展示。上市公司应充分把握路演时间，加强与机构投资者沟通力度，增加公司信息透明度，让机构投资者真正理解募投项目价值和公司价值，也要向定增潜在投资人充分展示定增项目的优势。”

第六，积极与投行、会计师事务所、律师事务所沟通，确保其增发方案满足监管审核标准。

第七，大股东或实控人积极参与。一般大股东积极参与，或成功引入战略投资者也将有助于定增实施。

综上所述，定向增发作为资本市场持续支持实体经济发展的一种重要方式，如何做到平衡上市公司资金需求、社会经济发展及广大中小股东的利益则历来是审核机构对非公开发行进行监管、审核的落脚点。同时，虽然现阶段可以算是再融资的政策利好窗口，但上市公司首先仍应在合法合规的基础上做好自身的经营发展工作，再着手理解、把握审核机构的审核理念、逻辑和要求，从而针对性的整改、调整，高效、高质地完成非公开发行，解决发展中的资金需求问题。

六、定向增发的投资机遇

应该说，能够得到证监会审核通过进行定向增发的上市公司，一般都是基本面相对较好的公司，定增的股票本身质地较优，一般在行业中处于领先地位，在同行业股票中有较好的超额收益能力，具备长线投资特点。上市公司定向增发，往往意味着优质资产的注入、各方面资源的整合、强力的资金支持等长期利好。通过引进战略投资者、实施并购或者整体上市，定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。

从外部投资者角度来说，如何发现定向增发的投资机遇呢？我们从定增事项是否利好和定增的投资时间点两方面分开来说：

（一）定增是利好还是利空？

一般来说大家都认为股票定增是利好的表现，但从结果来看，也可能出现利空，对他的分析要从不同的方面。

1、注入或置换资产的优劣。如拟注入的资产是优质资产（指有前景、盈利能力强的项目），折股后的每股盈利能力明显优于公司的现有资产，此举能够给公司每股价值带来大幅提升。可以整合上下游企业等方式将给上市公司带来明显提高的业绩，这时大概率会导致股价的上升；相反，如果项目前景很一般甚至比较差，貌似是个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的情况，这就是重大利空，股价大概率要下跌。

2、参与对象的不同。有可能会有战略投资者的到来，为了公司长远的发展，奠定一个好的基础。

（1）有控股股东或实控人参与的。一般认为有关联方参与的，说明内部人士认可，想要一起发财，这对外部投资者来说固然是好的信号。但是也要警惕大股东主要是卖资产，不关心以后的股价。如大股东以10倍市盈率的估值卖给上市公司，拿到了上市公司定增的钱，那大股东可不会关心股价对他的影响，除非是大股东不收现金，只是以资产注入的方式换取股份稍微好一点。

大股东不认购或者只是象征性认购。大股东不认购说明和他没有利益关系，也说明对股价未来没有信心。大股东认购的比例，至少在20%，当然越多越好。其次，大股东不是用现金资产认购，而是用股权或者其它资产认购的。其它的资产一定含有水分，那么这种定增未来只有寄希望股市暴涨才有可能盈利。

（2）有战略投资者参加的。战略投资的资金，通常参加公司定增的目的是加强自己在某一领域的投资，为集团后期的合作打开窗口，不以短期盈利为目的。该种资金如果与定增企业的主营业务在同一领域，那么市场资金会结合这个战略投资者的过往投资案例和企业经营实力来综合判断对股价的影响。战略投资者市场知名度的高低对股价的影响成正比，知名度越高，股价影响越多。例如抖音、腾讯、华为、阿里巴巴等全市场头部企业，他们参与的上市公司定增往往能给定增企业带来较大的股价正反馈。

（3）有私募基金参加的。现在全市场的私募基金较多，规模不一，私募的投研能力和投资能力也有较大差异，能对上市公司股价产生正反馈的主要是那些头部的顶级私募机构，他们的资金规模决定了他们的投研能力。当上市公司出现顶级私募身影的时候，会给公司的未来发展注入信心。例如高瓴资本、高毅资产、重阳投资等。

（4）有董监高参与的。董监高作为企业管理者，用真金白银参与公司定增的时候，也被认为是一种利好，往往也能给股价带来一定的正反馈，但是力度会弱于上述三种。主要原因是董监高作为内幕和经营知情人士，他们对企业的真实情况更为了解，他们真金白银的参与，也说明了自身对于定增项目或者企业未来发展的看好。同时受制于董监高的减持披露规则，通常持股周期较长。但由于自己玩问题，市场上出现董监高的定增案例不多。

所以结合起来看，大多数情况下定向增发都是利好，但投资者也要做好风险防范，应该参考多种因素进行综合评估。

（二）定增的投资时间点

天下熙熙皆为利来。没有好处的事情，谁会参与呢？要把这个事弄明白，其实也就是弄清楚几个时间点，选择合适的时机“一吻定江山“。下面我就从定价基准日、定增股份发行日、定增股份解禁日、择机的注意事项、公司性质、定增目的、募投项目质量及估值倍数七个方面来探讨。

1、定价基准日

定价基准日，即发布定增预案公告时。一般来看，股价会从这时开始变化。主要有以下几种情况：

（1）大股东及其关联方积极认购股票

假如公司高层要积极认购股票，那肯定希望认购价格越低越好。上市公司可能会采取发布利空消息，减持股份等压低股价（其实现实中很多公司定增公告发布前股价就出现剧烈波动，但这基本是内幕信息在市场的反映，大部分投资者不可能获取相关信息，因此不在此讨论之列），之后召开董事会推出定增方案确定定增价格，公司高层开始增持或者散布利好抬升股价，最终在二级市场获利。不过这在实际操作中容易被监管层关注，不好解释。
散户虽然无法参与定增，但可以在公司定增预案公布后快速买入股票。因为股价从开始上涨至最高点会有一个时间区间，只要不是连续涨停板导致的停盘，我们都可以及时跟入。

如何更加具体的判断在定增预案之后公司股价是否会上涨：

一是看参与者的背景。大股东是否以现金出资的方式积极参与认购，因为资产价格大多都含水分，以股权或资产做对价认购，对股价的影响力不会那么强；是否有对市场有影响力的机构参与，比如金融大鳄、私募资金或PE机构等等。

二是看该股市值。市值太大难以拉升，如市值超过500 亿的公司定增就有点大了。市值在200亿以下的重点关注，市值为30-100 为重点观察。

（2）大股东及其关联方没有参与认购股票

假如他们没有参与或者是份额极少，当然希望股价越高越好，他们也能够从中获利。遇到这种情况，股价往往会在定增方案公布前就大涨，后期可能会增长乏力。这些股价在定增前就大涨的公司几乎都有个共同的特征：公司高层没有积极参与认购。

如果公司定增目的是引入新的战略投资者帮公司做市值管理，这种情况哪怕大股东没有积极认购股票，公司股价也会在定增预案公布之后快速上升。

发布定增预案公告前后是一个好的买入时机，较差的投资时点是证监会通过时（证监会的通过时间一般也可以根据当年其他公司定增拿到批文的时间猜到）。

2、定增股票发行日

从定增基准日到定增股票发行日，这个流程通常情况下需要半年。由于时间拖得太长，中途的股价可能会偏离定增价格。

当股价远高于定增价时，这种情况参与度就不高了，因为公司已经确保了定增能顺利进行。护盘动力会明显下降。因此股价上涨会停顿甚至下跌。当股价跌破了定增价时，通常遇到这种情况，为了能够让增发顺利完成，大股东必然会想办法把股价拉回定增价之上，因此这里就存在套利机会——跌破定增价买入，等定增实施完毕后获利出局。但也有一些保增发价失败的案例，这里不展开来说了。

3、解禁日

在定增发行成功后，为保证所有投资者权益，都会有6（18）个月的禁售期。之所以要关注这个日子，是因为在定增实施前，大股东可能会给予参与者“保底承诺”。因此当这些参与者开始进入解禁期（一般是解禁日的前后6个月）时，大股东就要兑现他之前的承若，将股价拉高让他们出逃。

但也有可能在股票解禁后，投资者快速大幅卖出之前冻结的股票，导致多空势力不平衡，股价下跌。那么如何判断在解禁期时，我们是否跟进呢？

首先最基本的是，要看一下股价是否高于定增价30%以上，如果已经高了，那么大股东给定增投资者的承诺就已经实现了，没有必要再拉升股价，参与价值就大幅下降。如果低于30%，就可以择机进入了。我们可以在解禁日前买入股票，等待大股东拉高股价配合机构逢高出货。其次，注意解禁期间公司高层的动态。如出现大股东在二级市场增持、高管前期密集减持，在解禁日前5、6个月突然不减了，大股东宣布公司业绩大幅超过预期，这时是利好。如果解禁期大股东也在积极减持，高管减持，这两项都预示着他们认为在解禁期后可能会有机构急于出货，抛售股票导致股价下跌的情况出现。

4、择机的注意事项。上面分别从定价基准日、定增股票发行日和定增股份解禁日三方面寻找投资机会，都是在寻找价值买入点，除此之外，我们还要注意以下几点：

（1）低于定增价进入择股。对比个人炒股，定向增发的锁定期可以帮你规避人性的弱点，避免市场的干扰。只要你在每次小于等于定增的价格买入，耐心持有到其解禁期，一般都会有较高的收益，这种“傻瓜式“的方法是参与定增盈利的有效手段。特别是在国资委控股的公司用这个策略比较适用。按照目前的折扣来说依靠定增折扣所获得的差价收益有20%左右。

（2）大盘的影响。按照定增价的买卖原则，在解禁前来回操作，依靠市场波动所获得的差价收益估计也能赚个不少，但这个需要投资者拥有对未来市场的预测能力，由于无法判断未来，所以，选择合适的大盘点位非常重要。

就市场所处的点位来说，当指数在2500点以下时，定增产品88%的比例是盈利的，总体盈利的平均水平是85%；当指数在3500点以下时，盈利的概率远大于亏损的概率；当指数在3500～ 4000点水平时，盈亏的概率是持平的；当指数在4000点以上时，定增产品77%比例是亏损的，平均的亏损比例是负16%。所以，3000点下方参与定增，盈利是大概率事件。

（3）秉持价值投资理念。通过深入研究公司行业和企业，挖掘还未被市场发现的企业内生增长价值而获得的预期增长差价收益，这需要依靠投资者对于定增标的未来增长的判断。

5、公司性质。选择民企和非国资委央企相关标的投资回报比较好，选择定增发行对象是大股东的股票，市值上就是要以小为美，市值越小，定增时间对股价提升影响越明显。

6、看定增的目的。从股价表现看，以重组及整体上市为定增目的的平均收益高于项目融资。

7、募投项目的质量。在对待募投项目的态度上，投资者必须先确定自己的持有期。如果持有期仅为一年，那募投项目不仅无法及时贡献利润，而且资金的投入暂时会在某种程度上拖累公司的业绩，因此就必须在公司的存量业务或潜在资本运作上寻求某种补偿。而如果持有期超过两年，那就需要重点分析募投项目的可行性和盈利能力，判断其成功的概率和对公司总体价值的影响，至于短期的业绩摊薄则可以适当容忍。

8、估值倍数

PE估值倍数是金融市场上最具市场特色的一个指标，直接反应了市场的情绪。如果说EPS是企业基本面的表现，那PE倍数就是企业价值在二级市场的乘数，相似企业的PE具有相互参照的价值，众多同行业企业的PE构成了行业标准，所有上市公司的PE 构成了A股市场的标准。当企业的盈利状况未发生重大变化时，估值的涨跌就成为股价波动的主要原因。所以当EPS不变时，PE倍数的升涨成为了定增盈利的又一来源。因此，选择大盘合适的点位、在估值合适的时机参与定增，也是获得定增盈利的方法。

所以，如果以事前的角度去重构定增投资的决策体系，那么大致可以分为三步：择时、择股、定价。先确定仓位，决定做还是不做；再筛选个股，尽可能选取有超额收益潜力的标的；最后在定价区间内根据市场情绪确定最终的买入价格。

金融市场涉及到上市公司、大资本、散户投资者三方面力量的博弈，只有不断地学习，了解资本市场变幻莫测背后的运行逻辑，才能在金融市场的投资中不被表象所迷惑，看透市场参与主体间的博弈本质，正确判断市场的基本走势，从而获得投资正收益。