企业IPO上市常见的十大问题（上）

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企业上市是一项复杂的任务，需要进行全面的策划和准备。在上市的过程中，企业需要注意很多问题，包括选择上市地点和交易所、确定发行价格和发行规模、做好路演推介、进行资产重组和财务调整、处理好与股东和管理层之间的关系、做好信息披露和合规工作、建立规范的内部控制体系、考虑税收筹划、应对监管审查以及做好宣传和营销工作等。这些问题的处理和解决直接影响到企业上市的效果和成功与否。

本篇文章对企业上市的十大问题及解答进行了详细的阐述和说明，以期帮助企业更好地了解和掌握上市的要点和注意事项，提高企业上市的成功率和效果。我们希望通过这篇文章，为企业提供一些实用的参考和帮助，同时也为企业的上市之路提供更加清晰和明确的指导。

01\上市需要规范哪些事项？

要规范到什么程度？

上市准备阶段是对拟上市公司全面进行清理规范的过程。在此过程中，中介机构需要对公司的历史沿革、股权形成过程、公司架构、法人治理结构、商业模式、资产状态、运营过程、财务制度、核算方式、内控制度等事项进行核查验证，对于不合法、不规范或不合理的事项都要综合考虑，结合公司的实际情况进行规范化处理。

根据中国证监会规定，IPO申报材料需包含最近三年的审计报告。因此，实务中拟上市公司在向证监会提交IPO申报材料时，其规范工作要达到以下两个要求：第一，审计报告期内不存在重大违法行为；第二，不规范行为得以纠正或消除。

02\整体变更设立股份有限公司

有哪些注意事项？

《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

主要包括：

（1）有2名以上的股东；

（2）建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（3）制订公司章程。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司需注意的事项如下：

（1）除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。

（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。

（3）对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，若股东少于2人，只能在变更行为发生前进行重组，如采取有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让，使其股东达到2人或2人以上。此外，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

（4）《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

03\为上市而设立股份有限公司

应达到哪些要求？

如果以上市为目的，不论采用何种方式设立股份有限公司，都应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作，比照上市公司引入董事，设立并聘任董事会秘书；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；

（9）公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

（10）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

04\企业如何评估自身

是否具备发行上市的财务条件？

企业评估自身是否具备发行上市的财务条件，重点关注以下几个方面：

（1）企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）会计基础工作及内部控制

企业会计基础工作必须稳健扎实，规范运作。企业内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具的内部控制鉴证报告是无保留意见的结论。财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（3）依法纳税和税收优惠

企业在经营过程中要依法纳税，享受的各项税收优惠需符合相关法律法规的规定，并且企业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（4）关联交易

企业要完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允且不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（5）重大依赖

如果企业的营业收入或净利润，过于依赖于关联方或者重大不确定性的客户，则会使得企业业绩的可持续性受到影响。

（6）其他影响持续盈利能力的情形

企业不能出现下列影响持续盈利能力的事件：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（7）募投项目

在募投项目设计初期，应当关注项目实施后的规模与现有状况之间是否匹配，产能能否消化。

05\企业如何决定在境内还是境外上市？

企业选择在境内上市或境外上市应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在境内上市对情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业容易得到投资者认同，广告效应明显。但由于企业对境内上市的认同度较高，因此排队现象较为明显，上市时间与进程较难以把握，但这可能是暂时现象，随着注册制改革的进一步到位，上述现象有望得到缓解。因此对大多数企业而言在境内上市利大于弊。

实际上从国际经验来看，大多数国家的企业都是充分利用本国市场的地利、人和的优势在本土上市，随着企业经营规模的扩大和业务的国际化发展再选择境外多地挂牌，如到了跨国公司的规模，可实现多国挂牌交易，因为企业规模大，才能承受多地上市的成本。

当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大需要多地上市解决融资问题可选择合适的境外市场上市。