IPO各类常见财务内控不规范，如何进行整改及确保有效？

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根据申请文件财务内控不规范及整改有效性。

（1）报告期内，发行人曾存在以下财务不规范情形：部分销售出门证日期晚于快递发出日期、部分收入确认早于合同签订日期、原材料未进行质量检验便办理入库、采购办公用品不规范、研发费用入账依据不充分、固定资产核算不充分等财务及会计核算不规范、内部控制制度执行不到位情形等。

（2）发行人于2022年5月取得德国蒂芬巴赫用于液压支架的电液控制系统及相关液压阀产品代理权，2022年至2023年1-6月，发行人按照总额法分别确认其他矿用配件收入705.39万元、1,089.43万元，同时发行人报告期内存在将阻燃输送带贸易类收入由总额法调整为净额法的情形。

（3）报告期内发行人存在与供应商、客户进行“大票换小票”的票据找零、向非金融机构票据贴现等不规范情形。

（4）报告期内，公司存在转贷行为，为满足贷款银行受托支付要求，将取得的贷款资金以采购货款名义支付给全资子公司迈纬尔、供应商宁波格来特机械制造有限公司，再由其将资金转回公司的不规范使用银行贷款行为。

（5）报告期内，发行人存在第三方回款、实际控制人资金占用等情形。

请发行人：

（1）针对部分销售出门证日期晚于快递发出日期、部分收入确认早于合同签订日期等各项财务及会计核算不规范、内部控制制度执行不到位的情形，说明具体事项、发生原因、涉及金额及占比、整改措施及有效性，说明发行人收入确认时点是否准确、是否存在跨期确认收入，相关会计核算是否准确。

（2）结合合同关键条款等说明按照总额法核算其他矿用配件收入的具体依据，结合新收入准则逐条论证发行人会计处理是否符合企业会计准则相关规定，模拟测算按净额法处理对发行人主要财务指标（如收入、成本、毛利率、净利润、归母扣非后净利润、加权平均净资产收益率）的影响，是否影响发行上市条件。

（3）说明将阻燃输送贸易类业务由总额法调整为净额法的原因及背景，报告期内发行人对贸易类业务收入既存在总额法又存在净额法是否符合新收入准则规定，发行人能否准确识别在贸易类业务中是主要责任人还是代理人。

（4）说明报告期内票据找零的具体情况，包括涉及交易对方、票据类型、开票方及金额，交易是否真实发生、定价公允，是否存在通过票据交易进行利益输送的情形。

（5）说明报告期内转贷资金具体流向及时点、是否存在异常，部分款项转回公司时间间隔一个月的原因，发行人及关联方与供应商宁波格来特机械制造有限公司是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，报告期内发行人与供应商宁波格来特机械制造有限公司的采购交易情况、采购真实性及公允性，是否存在通过转贷进行利益输送的情形。

（6）说明控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的具体原因及背景，是否存在体外循环或虚构业务的情形。

（7）说明转贷行为、票据使用不规范、资金占用等是否违反相关法律法规及后果，后续可能影响的承担机制，发行人是否存在被处罚情形或风险。

（8）针对上述不规范情形，说明发行人是否已彻底规范整改，相关内控制度是否建立健全并有效执行。

请保荐机构、申报会计师：

（1）核查上述问题并发表明确意见。

（2）就会计差错更正的累计影响程度，发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息，滥用会计政策，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，报告期内是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关信息披露是否充分等问题进行核查并发表明确意见。

（3）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、加强内控等方式积极整改，是否已经针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的财务内控不规范行为。

点评：

IPO审核中涉及财务规范的内部控制出现频率较多的方面主要包括

被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；

存在账外账；

在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。发行人存在上述情形的,中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。



图：IPO内部控制规范框架

（一）IPO审核对内部控制的要求

IPO公司是否符合内部控制要求及审核主要包括财务内部控制与非财务内部控制两个方面。其中，财务内部控制不规范情形包括会计差错更正、转贷、无真实交易背景的商业票据交易、第三方回款、关联方资金占用等；非财务内部控制情形不规范的情形包括存在安全、环保事故、无资质运营、商标侵权、产品质量不合格等不符合合规经营、存在违法违规经营行为。

财务内部控制和非财务内部控制两个方面都属于业务层面的内部控制，按照内部控制规范要求，内部控制分为企业层面内部控制和业务层面内部控制，通过内部规范和应用指引等文件要求构建全方面的内部控股管理体系。

业务层面的内部控制主要包括销售业务、采购业务、生产经营业务、研发业务及资金管理业务。业务层面的内部控制是建立各方面制度基础上，按照不相容岗位原则，明确业务流程中各个部门及岗位人员的职责、权限，最终完成经济业务的实施，在业务流程中形成各类文件及单据，例如合同、审批单、发票、生产领料单等等。

（二）常见关注问题——整体层面

根据近几年监管部门公布的IPO 审核被否的结果，分析近几年IPO企业被问及的内部控制问题，可以发现提出的内部控制问题的主要形式体现在以下几方面。

二是内部控制不规范导致的风险事件暴露，企业对于相关问题的整改与完善情况。这方面最典型的是行政处罚，如果拟IPO 企业受到相关部门(比如工商税务、环保、安全生产及土地等部门)的行政处罚，即使没有被认定属于重大违法行为，监管部门一般也会联想企业遭受行政处罚的主要原因是内部控制存在缺陷。也就是说，不只是财务信息会使监管部门对内部控制予以关注，相关的行政处罚、法律纠纷、业务流程等都会使监管部门关注到内部控制是否健全有效。凡是不同于常规处理的操作都可能回归到相关内部控制效性进行谨慎评估。

三是与行业或标杆企业比较，拟IPO企业存在明显异常的数据，与异常数据相关联的内部控制问题。例如拟IPO 企业毛利润水平相比于同行可比企业，存在较大差异，或者毛利率增长趋势不符合行业规律，则企业就会被关注销售业务中信用政策管理是否到位、销售价格定价机制是否合理等;若企业工资水平奇低以及成本水平奇低，往往就会被关注到人员薪酬与社保相关内部控制和成本核算的内部控制。

（三）常见关注问题——业务层面

依据近几年的IPO反馈意见来看，监管部门关注的企业内部控制缺陷主要集中在资金管理、销售管理、采购管理等 13 个环节。

1.资金管理资金

资金涉及的管理制度主要有：资金管理办法、银行账户管理办法、现金结算管理办法、资金拆借/资金占用管理办法、报销管理办法、非经营性资金占用制度等。

拟IPO企业常被问起的问题：是否存在现金交易、个人收付款、第三方收付款、体外收付款、与第三方发生票据融资、银行借款受托支付等情况;是否存在关联方资金拆借、关联方资金占用的情况；是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情况常见的缺陷：控股股东、实际控制人等关联方占用发行人资金；通过开具无真实交易背景的票据贴现融资;银行贷款受托支付给无实际采购业务的单位;现金形式收款；资金拆借等。

2.销售管理

销售管理涉及的管理制度主要有：销售合同管理办法、赊销管理规定、销售发货流程、货款结算管理、应收账款管理等。

常见的缺陷：员工通过个人银行卡收款；客户委托第三方回款；经销商管理；销售信用政策和应收账款坏账准备计提；销售过程存在商业贿赂；收入确认流程等。

3.采购管理

采购管理涉及的管理制度主要有:采购预算管理办法、物资采购申请办法重大物资采购招标管理办法、物资采购质量控制等。

常见的缺陷：现金采购、向个人采购、大额采购涉及的招标管理不规范等。

（四）财务内控不规范

美科股份是财务内控规范的典型案例，《监管规则适用指引——发行类第5号》列举了财务内部不规范的情况。具体内容及要求如下：

发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

财务内控不规范的情形：

1.无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；

2.向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现获取银行融资；

3.与关联方或第三方直接进行资金拆借；

4.频繁通过关联方或第三方收付款项,金额较大且缺乏商业合理性；

5.利用个人账户对外收付款项；；

6.出借公司账户为他人收付款项；

7.违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金。