上市公司股东合规减持指南

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作为上市公司股东，要想搞清楚减持的问题，应当首先明白合规减持应当分几步走？

第一步：判断股东身份或持有的股份性质

从股东身份看，是董监高、核心技术人员（科创板适用），还是实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。从股份性质看，是持有首发前股份的股东，还是持有非公开发行股份的股东……有混合身份的，还需要同时看各类身份的规则要求。

第二步：判断股份来源

如果大股东持有的股份是来自集中竞价增持的，可不受沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）的约束。

第三步：确定减持方式和减持数量

是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让？科创板首发股东还有询价减持和配售减持的选择，不同的减持方式限制要求不同；以及考虑要减持多少股份，是否有进度安排等。

第四步：考虑减持注意事项

综合上述三点，考虑是否有禁止减持、减持比例限制、减持预披露、减持过程。

在减持合规方面需要注意的事项：

1、董监高减持

（一）禁止减持的情形：

所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

所持有的公司股份在离职后半年内不得转让；

3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板）；

4.涉嫌违规违法后的禁止减持：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）董监高被交易所公开谴责未满3个月的；

5. 涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持：

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（3）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

6.敏感期禁止

此外，科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：

① 科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；

② 科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③ 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④ 科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。

7.短线交易禁止

持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

（二）减持比例限制

1.任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，如果董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过25%”的承诺，也需要遵守）。

2.上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

（三）减持预披露要求

通过集中竞价方式减持的，无论任何股份来源（即使是集中竞价增持的），无论减持多少，都需要提前15个交易日预披露。

（四）减持过程预披露要求

通过集中竞价交易方式减持的，需要披露减持进展公告，包括时间过半、减持数量过半、高送转、重大资产重组、减持完毕、期限届满等，各板块要求有细微差别，但均有格式指引可参考。

2、核心技术人员（科创板适用）减持

（一）禁止减持情形

1.股票上市之日起12个月内不得转让首发前股份；

2.离职后6个月内不得转让首发前股份；

3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；

4.科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员还有询价转让窗口期禁止要求。