股权架构的动态调整机制

mason

【焦点引入】

在商业世界中经常出现这样的情况，合作之初确定的股权架构，与经过一定时间之后复盘的价值贡献不匹配，包括承诺的资源没有如期到位、工作表现没有达到预期、公司的盈利预测不理想等。此时，如果不根据实际情况解决公平性的问题，则可能会对公司内部治理结构的稳定性及未来的发展产生不良影响。但是，股权结构涉及公司最敏感的利益安排，如果操作不合理或过于频繁调整，可能引发股东之间矛盾甚至纠纷，因此，建立股权架构的动态调整机制，对于公司的长远发展至关重要。

【股权架构动态调整的原因】

1、解决设计之初的随意性问题。

股权架构设计是公司最根本的顶层设计，是关系到投资人及所有股东的核心利益安排，其设计的科学性、合理性对于一个公司的健康、稳定发展具有非常重大的意义。

然而，商业世界中经常出现的问题是，在股权架构设计之初，诸多的信息存在较大的不确定性和不对称性，很多股权架构设计多数通过“拍脑袋”或网络查询的股权结构来进行设计，而公司的发展是一个动态过程，股权架构会随着公司的发展和时间的推移，出现股东的付出与回报不匹配的问题。如果该问题没有得到重视和解决，久而久之会引发股东之间的隔阂甚至纠纷。

当然，无论是价值被低估的一方还是价值被高估的一方，想要打破现有的既得利益分配格局，并非易事，若大家相互忍让，开诚布公，可能相对容易解决问题，如海底捞张勇对施永红的股权调整，比较平静和顺利；若大家互不相让，各自为政，则会引发连锁问题，如真功夫潘宇海和蔡达标的股权争夺，最后以蔡达标的14年牢狱之灾为结局。

2、解决未来的价值评判问题。

股权从投资学的角度讲，是一项面对未来的权利，其价值原则上取决于股东对公司的带来的价值，然而在公司设立之初的股权架构设计中，难以进行合理判断，主要体现在以下方面：

（1）对于非货币出资的股东的资源投入无法合理判断。对于承诺关系资源、渠道资源、营销资源等股东出资，只有经过实践检验才能进行合理判断。

（2）员工的股权激励的未来价值无法进行现实评判。员工的股权激励针对过去工作的认可，更多应该基于未来工作对公司的价值贡献，只有在未来合理期间才能对其进行科学评判。

（3）股权比例及价值的公允性受公司未来价值的直接影响。现实的公司估值及股东的股权价值，会随着公司的发展进行增减，因此，只能在后期通过动态调整，实现公允性。

3、调整机制本质上是纠偏机制。

股权架构的动态调整本质上是一种纠偏机制，纠正的是股权未来价值与现实的股权架构价值之间的偏差，并使之相对匹配。这个纠偏机制在投融资领域中叫做“估值调整机制”。

【股权架构动态调整的方法】

针对股权架构进行动态调整，意味着重新划分利益分配格局，将会对公司的顶层结构产生影响。股权架构动态调整的方法主要有四类：公司增资、公司减资、公司回购和存量转让。基于国内公司的诸多商业实践和团队的股权架构设计经验，可以按照以下顺序（可以归纳为四个字：找、定、管、执）进行：

1、“找”---找核心人员。

针对不同类型的公司、不同的股东或投资人，需要寻找确定一个公信力较强、影响力较大的人，比如创始大股东等，以保证沟通工作的顺利进行。通过核心人员的间接沟通，使相关人员及机构可以理解动态调整机制的关键内容，从而为动态调整机制的设立做好铺垫工作。

2、“定”---制定规则。

规则的顺利执行，需要充分关注规则制定的程序上和实体上的公正性。针对规则制定的方法有很多，比如按照工作时间、工作绩效、融资进度、项目业绩等诸多方式，详细内容将在后续系列文章中呈现，本文中不做赘述。

3、“管”---事中管控。

随着规则的公布和不断触发，基于多方的契约精神，应该按照规则进行对应调整，但是需加强沟通和交流，消除相关方的情绪波动，争取实现各方相对满意的结果，避免处理得过于生硬。

4、“执”---执行规则。

执行过程中，应重点关注文件手续的完备性和合规性，根据规则的触发结果及时进行相应的股权调整，并进行必要公示。

【股权架构动态调整的注意要点】

1、关注控制权的动态变化。

随着股权架构调整方案的落地实施，股东的比例也会随之变化，对于创始人而言，应重点关注自身的股权比例变化及控制权变动，避免因比例变化丧失控制权，避免影响公司的稳定经营和资本市场的发展路径。

2、避免频繁的股权架构调整。

过于频繁进行调整股权架构，不仅不利于公司的稳定发展，而且会导致增加股东的不安全感，降低股东之间的向心力。从投融资角度出发，过于频繁的股东结构变化，一定程度上会降低公司的估值，不利于优质资本的进入和赋能。

3、考虑公平性与公允性。

股权架构的动态调整，必然会降低一部分股东的股权比例，如何进行公司估值，如何设置调整方案，必须解决好“公平性”和“公允性”的问题，否则，极易导致扩大股东间的矛盾，无法实现价值的对接交换，严重阻碍公司的健康发展。

4、合理顾及“人情世故”。

中国自古便是人情社会，很多公司发展之初，多为较为亲密的朋友或亲属，或是以朋友或亲属为纽带的第三方进行合伙、合资设立公司，即使随着公司的发展，进行必要的股权架构调整，也应考虑适当给予降低股权比例的股东一定的利益绑定，以实现公司运行的稳定，避免后期资本市场道路的不确定性。

5、为后期发展留好“股权池”。

基于公司发展的需要，进行股权架构的动态调整，实现了阶段性调整的目标，但应重点考量创始团队现有股权比例的融资空间，为后期引入战略合作方留好“股权池”，避免后期因合作方的引入，导致丧失话语权，无法实现最终的战略目标。