拟上市企业股改流程及要点

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前言

一家企业在上市过程中有个必经步骤，即“股份制改造”(简称“股改”“股份改制”)，将有限公司转变为股份有限公司。

一、改制上市的基本程序和主要工作内容

(一)前期准备工作

1.判断公司是否适合上市

除了从行业和公司基本面判断外，还可以考虑引入第三方机构，开展针对性调研，评估上市的可行性。主要从以下几个角度进行判断:

(1)行业判断

看所在行业是否正处于快速成长期或进入稳定期，是否属于国家战略新兴产业；行业集中度如何，竞争是否充分;行业近年来政策是否明确支持等。

(2)公司竞争力评估

主要包括市场地位、核心技术、品牌影响力、人才储备。评估企业在产品、技术、客户资源、渠道建设等方面的优势。

(3)财务状况评估

查看最近三年的财务报表，重点判断盈利能力、运行效率、偿债能力和成长性等关键指标，评估可持续盈利及抗风险能力。

(4)公司治理评估

确保达到上市条件要求;评估当前治理结构，确定是否需要调整;分析核心团队激励结构，保障实现上市目标。

2.发现并解决可能存在的问题

通过第三方机构开展全面尽职调查，查找隐藏的业务、财务、法律风险;通过各种渠道广泛收集信息，确保问题清单全面。重点关注可能带来重大不利影响的严重问题。对各类问题制定针对性的解决方案或应对方案。每项整改需要明确责任人、完成期限，最后获取验收报告。

3.引入投资人及整合业务

可以根据上市前融资需要及业务调整优化考虑，选择引入投资人;通过股权转让、业务剥离以整合业务，实现资源共享、协同效应，为上市奠定坚实基础。投资人选定及业务整合重组方案需谨慎制定和论证。

(二)设立股份有限公司

1.审计评估

聘请具有相关从业资格和丰富项目经验的专业机构开展审计评估。审计评估范围覆盖全部资产。对主要资产如土地、房产、设备、无形资产等采取重点审计方法，确保真实、准确、完整。评估方法选取收益法、市场法、成本法中的一种或两种相结合的方法。充分运用权威数据和市场参照物，增加评估公信力。

2.净资产折股验资

股份公司的注册资本为评估后净资产的金额。折股时，每一位发起人认缴的出资额，与其作为有限责任公司股东原缴纳出资额之和的比例相同。验资采取账面审核和实地检查相结合的方式，核实每一笔出资的缴付情况。对股东出资以及作价出资，采取重点核查方法。

3.工商登记

在完成上述工作的基础上，按工商登记规定提供章程、验资报告、非货币性出资评估报告、代办人授权委托书、法定代表人任职证明等多份材料，向工商部门申请登记注册。全体发起人需参加公司成立大会并作出决议。

(三)辅导验收

1.签订辅导协议

根据辅导工作量制定详细的工作计划，并签订三方或多方辅导协议。协议中规定各中介机构的职责，辅导各阶段工作产出形式、工作量、重点关注事项、风险等内容。

2.证监局辅导备案

在正式进入辅导阶段前，向证监会提交辅导工作开始的备案材料。证监机构会对材料内容进行审核，并对公司开展前期调研，以确定是否适合进入上市辅导阶段。

(四)申报核准

1.发审会初审

在上会材料基本准备就绪的情况下，正式向证监会递交发审会申报材料，进入初审阶段。发审会从信息披露和保护投资者等方面对申请材料全面审核，确定是否进入发审委实质性审核流程。

2.发审委审核

发审委核心关注对投资者保护工作的落实情况，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行评判，并对可能影响投资者判断的各种风险因素给予充分警示。发审委成员还组成问询小组，对申请企业主要负责人进行面对面问询。

(五)提交发审会并发行上市

1、征求相关部门意见

在发审委审核通过后，证监会会就申请企业本次发行与上市征询所在地省级人民政府、国家发改委以及其他监管机构的意见。对可能出现的问题及时沟通协调。

2、股票发行和上市

征求意见环节通过后，证监会做出同意注册发行和上市的决定。随后进入发行前一次信息披露工作，发布招股说明书等文件。接下来进入询价发行和定价发行阶段，最后股票正式挂牌上市交易。

二、评价公司股本的注意事项  

(一)遵守公司法的相关规定

1.分期缴纳出资及转让的限制

股份公司全体发起人首次缴纳出资总额不得低于注册资本的最低比例要求，其余按期缴清。对控股股东及董事、监事、高管设置股份锁定期。

2.最低注册资本金额

不同板块对股份公司的注册资本有不同规定。如创业板最低为3000万元，科创板最低为1亿元。公司应严格按规定操作。

3.股东出资方式的要求

现金出资应直接缴入公司银行账户;非货币性资产作价出资，由具备相关资格的评估机构评估确定公允价值。

(二)严格控制无形资产出资比例

无形资产作价出资比例不得超过净资产的20%。超比例的，按规定可以一定比例冲减股本。

(三)选择合适规模的股本

1.比较同行业上市公司股本情况

2.预计每股收益与融资数量比例 股本过大、过小都不利。应在公司业务规模与未来发展前景之间选择最优解。

三、改制过程中需要解决的财务规范性问题

(一)独立的财务部门和决策

1.要求财务部门独立运作

上市公司应直接面向董事会负责。总经理等管理层不得干预财务运作。财务负责人应当在选任和考核上保持独立。

2.建立独立的会计核算体系

制定独立的会计政策、会计科目和会计制度。配备独立的会计软硬件系统。在人员、业务等各方面保证独立运转。

(二)减少并规范关联交易

1.尽量减少必要性无法明确论证的关联交易

对当前存在的必要性可置疑的关联交易，制定清晰的退出机制。在相关合同到期时优先考虑部分或全部退出。

2.规范关联交易决策机制

完善关联交易的评估论证、风险管控、优先股董事事前认可、独立董事事前认可、双重防火墙等制度机制，从源头减少不合规交易。

3.建立关联交易日常监督机制

合规部等相关职能部门对关联交易的全流程进行动态跟踪监测。一旦发现异常情况，立即启动应急预案。

(三)解决资金占用和违规担保问题

1.全面排查是否存在控股股东或实控人资金占用情况

进行专项审计或核查。对确有发生的违规资金占用行为，第一时间采取果断措施，限期退出。

2.对现存的违规担保严格履行批准程序

如果发现存在未经规定程序提供的违规担保情况，应立即召开相关会议，全面补充相关审批决策程序。

3.制定现有违规担保的解除方案

在规范程序的基础上，公司与违规担保对象积极沟通，制定合理的还款计划或其他替代担保方案，尽快解除违规担保。

(四)建立规范的内部控制体系

1.按标准规范设置内部控制职能

配备合规性监察部门、财务部门、审计部门等内控职能部门。明确各部门在内控体系中的职责定位。

2.引入外部机构开展内控评价

聘请会计师事务所等专业机构开展内部控制鉴证、测试等工作。并与公司内审等部门的自查自评形成闭环。

四、上市过程中的税收筹划工作

(一)稽查历史税务记录

1.检查是否存在漏报漏缴税费的违规行为

重点关注以前年度企业所得税、增值税及附加税、个人所得税等主要税种。对存在违规的及时主动向税务机关报告、足额补缴及罚款。

2.评估享受税收优惠的合规性风险

对企业目前享受的软件企业免税、高新技术企业减免税等政策性税收优惠项目，进行合规性检查，避免申报上市时被追缴补交。

(二)规范当前税收筹划安排

1.优化股东分红政策及高管薪酬结构

合理利用股东分红差异化税率、股权激励避税空间等，降低企业税负，助力上市融资。

2.加强各项税收政策研究

加大对新增税收政策、地方性税收优惠政策的跟踪研究力度，争取企业可优先或额外获取的政策红利。

(三)从税务机关获取合规证明

就历史税务问题的处理情况，以及现行主要税种的纳税申报情况，向企业主管税务机关获取官方证明文件，以满足申报要求。

五、上市申报需要准备的财务资料

(一)会计师报告类材料

1.近三年财务报表及审计报告

三年已审财务报表反映企业真实的财务状况和运营成果。审计机构根据真实、准确原则进行审计证明。

2.非经常性损益明细表

对影响财务分析和决策的重大非经常性损益项目进行明确定义，以此调整相关财务指标。

3.会计政策、会计估计变更的影响

对审计期间会计政策和会计估计发生重大变更的，应披露变更的原因及对财务指标的影响。

4.财务报表附注评价报告

会计师对公司已披露的各财务报表附注和其他补充资料信息，出具专项说明性的评价报告。

(二)评估报告类材料

1.主要资产评估报告

对企业拥有的土地、房产、机器设备、无形资产等进行评估，确定其市场价值和公允价值。

2.评估假设前提的评价报告

会计师针对评估机构确定评估假设及评估前提所遵循的相关原则、依据等问题进行分析评价。

3.评估方法与评估参数选取的合理性分析报告

会计师对评估方法的选取是否恰当，评估参数值的确定方法、依据等进行合理性分析。

(三)审核报告等公司治理材料

1.发起人间共同控制协议

如发起人为两个或两个以上单位，应提供相关协议，以示发起人之间是否存在共同控制现象。

2.历次验资报告

现场核查资本金到位情况，配套提供验资报告，确保出资真实。