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随着国家及民众逐渐意识到经济发展与环境保护协同发展的必要性，我国的经济发展模式已由原来的粗放型转变为资源节约、环境友好型。“十一五”时期，我国第一次将能源消耗强度降低和主要污染物排放总量减少作为国民经济和社会发展的约束性指标，环境污染治理上升为国家战略。
从2021-2023年IPO新上市企业名单来看（数据截至2023年12月26日），这期间在A股新上市的企业共有1261家，其中生态保护和环境治理业的企业有24家，占总审核的1.90%。
本文将从多个案例分析IPO审议中生态保护和环境治理业的企业到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。
案例分析
生态保护和环境治理业企业常被发审委问询的问题主要有以下几个方面：
一、募投项目中的补流问题
案例1：北京恒合信业技术股份有限公司 （北交所、2021-11-15上市）
节选问询：根据公开发行说明书，发行人拟募集资金18,000万元，其中9,269.12万元用于VOCs在线监测系统及核心传感器装配测试中心建设项目，5,730.88万元用于研发中心建设项目，3,000万元用于补充流动资金。
请发行人：说明偿还贷款及补充流动资金的合理性。根据公开发行说明书，2017-2019年，发行人均进行股利分配。请发行人详细补充披露募集资金补充流动资金规模的测算依据和具体用途及使用计划，以及在进行分红后利用募集资金补充流动资金的合理性和必要性。
节选回复：公司利用募集资金补充流动资金主要是基于未来自身经营发展的考虑，具体原因为：①满足未来公司营运资金需求；②规避应收账款不能及时收回的风险；③短期内公司具有一定的原材料备货需求。综上所述，发行人在进行分红后利用募集资金补充流动资金具备必要性和合理性。
案例2：厦门市政环能股份有限公司（沪主板、2023-07-19已问询）
节选问询：根据申报材料，报告期各期末，公司货币资金余额分别为21,401.54万元、22,123.77万元及38,147.52万元；本次募集资金中，计划将32,895.17万元用于补充流动资金。
请发行人：结合公司日常运营所需的流动资金规模测算，说明保留目前规模货币资金并以3.29亿元募集资金补充流动资金的必要性。
节选回复：公司具体营运资金需求如下：①项目建设：该项目拟投入38,123.65万元；②偿还银行贷款：预计截至2024年末，公司需要偿还负债和利息合计为18,639.57万元。除此之外，公司于2025年3月需向厦门市政集团归还一笔金额为3亿元的中期票据统借资金，对公司资金实力亦提出了较高的要求。
公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额为32,895.17万元，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金需求，本次发行补充流动资金规模具有合理性。在国企改革全面深化的背景下，在碳达峰、碳中和目标的引领下，公司将进一步拓展和延伸业务线，公司资金需求也将继续扩大，此次补充流动资金具有必要性。
操作建议
全面注册制下，IPO企业募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资环境、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。
二、持续经营能力/独立面向市场能力
案例1：厦门市政环能股份有限公司（沪主板、2023-07-19已问询）
节选问询：根据申报材料，（1）报告期内，发行人在福建省主营业务收入（剔除建造服务收入）的占比分别为100.00%、100.00%、99.18%，其中，在厦门市主营业务收入（剔除建造服务收入）的占比分别为91.96%、88.10%、88.97%，发行人主营业务收入区域集中度远高于同行业可比公司；（2）发行人与关联方共同投资设立厦门市政小额贷款股份有限公司（以下简称市政小贷），主要从事小额贷款业务，属于类金融机构。截至招股说明书签署日，发行人持有市政小贷5%的股份。
请发行人说明：（1）发行人主营收入主要集中在厦门市的原因及合理性，业务发展是否具有可持续性；（2）结合发行人所处行业特点、行业政策及变化趋势、不同区域竞争格局及准入门槛要求，发行人技术储备及未来发展规划等，分析说明发行人是否具有向福建省以外的区域开拓市场的能力及可行性，具体开拓计划及进展。
节选回复：（1）公司将紧抓国家生态文明及乡村振兴战略机遇，充分利用国家、区域行业政策的支持和地区经济发展形成的支撑，依托自身的管理运营、产业协同等优 势，通过不断加大产能和开拓新的业务增长点，继续推动公司业务的可持续发 展，具体如下：①公司所处行业受国家政策支持；②福建省、厦门市地区经济保持快速发展；③公司现有业务特许经营权剩余期限较长；④公司在建项目投产后将大幅增加产能；⑤公司积极开拓“热电联产”“垃圾填埋场循环利用”等新业务增长点。
（2）经过多年的战略发展，公司已成为集焚烧发电、危废处置、压缩转运等于一体的固废处理综合运营商。同时，公司积极开展“一般工业固体废物综合利用”“园林垃圾综合处置”“垃圾填埋场循环利用”“热电联产”“环保+光伏”“环保+氢能”等新赛道技术研究，随着一般工业固体废物处置能力提升、垃圾填埋场库容腾退、生态修复等整治措施以及园林绿化垃圾处理和资源化利用等工作的推进，公司将凭借自身出色的协同发展能力形成新的业务增长点，形成无害化处理、资源循环、系统发展的产业新模式，扩大业务范围以及客户覆盖面积，逐步提升在行业内的竞争优势和市场占有率。因此，公司具备向福建省以外的区域开拓市场的能力及可行性。
案例2：筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（创业板、2023-09-07已过会）
节选问询：（1）报告期各期，发行人前五大客户主营业务收入总额占当期主营业务收入的比例分别为76.28%、56.85%、54.05%和48.54%。发行人主要通过拓宽应用领域和客户群体降低客户集中度。2019年至2021年，发行人可比公司前五大客户收入占比平均值为38.67%、39.85%和38.05%。发行人客户集中度水平高于同行业可比公司。（2）报告期各期，发行人对温氏股份及其他关联方销售形成的收入占营业收入的比重分别为60.12%、39.44%、29.14%和20.41%。报告期各期，温氏股份和筠诚控股向发行人采购的合同金额占其当年采购同类业务的比例较高，其中环保项目运营占比分别为99.44%、100%、76.82%和97.30%。
请发行人：说明发行人客户集中度水平高于同行业可比公司的原因及合理性，对发行人生产经营和持续经营能力的影响，以及报告期内拓宽应用领域和客户群体的具体过程及有效性。
节选回复：（1）发行人已逐步开拓多元化客户群体：报告期各期，发行人前五大客户收入占主营业务的比例分别为56.85%、54.05%、42.48%和52.54%，2020年以来随着发行人下游应用场景多元化，客户集中度较2020年已有所下降，发行人对主要客户的依赖有所减小。（2）发行人主要畜牧养殖业客户市场地位领先，经营稳健：报告期各期，发行人来自畜牧养殖业客户的收入占营业收入的比例分别为56.00%、57.68%、56.54%和52.86%。各期前五大畜牧养殖业客户收入占比较高， 但较2020年已有所下降，主要受头部企业规模优势明显影响。
操作建议
企业业绩下滑、收入合理性、成本真实性、行业趋势、客户变更、偿债风险、法律纠纷等，都可以归结为对持续经营能力的审查。因此，持续经营能力的分析，是对一个企业综合的判断结果。大象君建议拟上市公司应当关注以下方面：
（1）高质量发展，夯实主营业务能力；（2）加强公司内控合规体系建设；（3）保持业务、人员、核心技术和资产的独立性；（4）定期排查核心技术和资产可能存在的纠纷或诉讼风险。
三、毛利率问题
案例1：海诺尔环保产业股份有限公司（创业板、2021-11-05已过会）
节选问询：申报文件及问询回复显示，发行人焚烧发电业务毛利率高于可比公司均值部分原因为发行人的焚烧发电项目位于四川、广西两地，可比公司的焚烧发电项目多数位于东南沿海地区或中部核心城市长沙，故发行人在人员、材料、项目运维等方面具有一定的成本优势，毛利率高于可比公司均值。
请发行人：结合人员、材料、运维等占成本的具体比例与同行业可比公司的差异情况，进一步量化说明成本优势对发行人毛利率的影响、成本优势作为解释发行人毛利率高于可比公司的理由是否充分。
节选回复：发行人单位垃圾处理量的人工成本，低于中科环保，略高于圣元环保和军信环保；发行人单位垃圾处理量的材料动力成本，与军信环保基本相当，低于圣元环保和中科环保；发行人单位垃圾处理量的设备维护维修成本，与圣元环保基本相当，低于军信环保和中科环保。
综上可知，与可比公司相比，发行人单位垃圾处理量所需的材料、人工、运维成本均分别处于中间水平，但项目运营成本合计数相对可比公司较低，具有一定的成本优势，主要系发行人经过二十多年发展形成了较为成熟的管理经验，项目运营效率较高，运营成本控制较好，单位垃圾成本相对较低。
案例2：厦门市政环能股份有限公司（沪主板、2023-07-19已问询）
节选问询：根据申报材料，（1）公司各类业务的模式存在显著差异，招股说明书中仅披露了主营业务成本的具体构成，未按业务类型披露成本构成情况；招股说明书中未披露厦门市工业废物处置中心项目的毛利率情况；（2）报告期内危废处置业务毛利率大幅波动；（3）主营业务成本主要由直接人工费、折旧摊销费、直接材料费等构成，不同垃圾焚烧项目间部分成本项目占比存在差异。
请发行人结合主要影响因素量化分析报告期各期危废处置业务毛利率变动的原因，以及该业务毛利率是否存在进一步下滑的风险。
节选回复：发行人危废处置业务毛利率存在一定波动性，主要受单个客户需求波动、医疗废物运输成本等影响，且发行人该项业务处于发展初期，为了加快产能布局，报告期内扩建的工程陆续投产，折旧摊销金额较高，使得该业务毛利率相对较低。报告期内，该业务收入占主营业务收入比分别为7.66%、5.43%、6.13%和3.98%，毛利占比为4.45%、7.19%、2.29%和-5.93%，对公司目前整体盈利能力影响较小。同时，发行人为应对危废处置业务毛利率的波动，在市场开拓、成本控制等方面已采取的具体措施。
操作建议：
影响毛利率的因素众多，主要包括销售收入、原材料（价格、耗量）、人工工资费用、制造费用、工艺技术水平、行业地位（议价能力）、客户情况、销售模式、规模效应、产品结构等。但每家企业因为多种内外因素，各自情况都有其特殊性，因此不同企业毛利率的影响因素更是复杂且独特。
当企业被问询到毛利率有关问题时，需要结合自身实际情况做出充分解释，同时也是发行人及保荐机构通过反馈回复间接体现企业独特竞争力的机会。
关于挂靠问题
挂靠，是指事务的挂靠，具有临时性的特点，挂靠联系随着事务的结束而结束，是一种资质、技术、办理等无形产业的借用行为，并不牵涉被挂靠人的什物财物。在今年曾出现环保企业因“挂靠”问题而IPO失败的案例。透过公开披露消息，可见“挂靠”问题对于环保企业来说一样值得重视。
随着国家对环保要求和清洁生产标准的进一步趋严，IPO企业若违反环保法律法规的有关规定，构成重大违法违规，将对发行上市造成实质性障碍。
案例1：江苏环保产业技术研究院股份有限公司（2023-09-30终止）
公司定位为专业生态环境综合服务商，致力于为各地政府部门和企事业单位提供生态与环境保护领域的全业务链服务，主要业务为环境技术服务，并以此为依托，逐步拓展至环境工程服务和环保设备集成业务等领域。
节选问询：（1）发行人首轮问询回复中未充分说明自身业务模式与南大环境等可比公司同类业务模式的具体差异情况。发行人认为自身服务客户数量较多，因此业务模式较为成熟。（2）发行人主要业务开展涉及环保工程师及咨询外部专家等工作流程。（3）报告期内发行人主要收入来自于客户满足环保政策、法规要求，政策规定变化情况以及环保部门对发行人工作评价情况对公司经营业绩稳定性影响较大。报告期各期，发行人所在地江苏省内收入占比分别为91.54%、89.05%、97.05%。（4）发行人首轮问询回复中未充分说明国内环境技术服务主要企业基本、市场份额、市场地位等行业信息。2022年，我国新增环评业务企业1,794家，市场竞争较为激烈。
请发行人：发行人环保工程师及外部专家的稳定性，环保工程师等人员是否存在挂靠情形。
节选回复：公司拥有的环保类工程师均系公司员工，公司已与其签订劳动合同、为其发放工资、缴纳社保，该等人员不存在挂靠情形。报告期内，公司拥有的环保类工程师数量变化情况具体如下：
公司报告期内拥有的环保类工程师人员数量较为稳定，能够满足公司日常经营的需要，不存在挂靠情形。
案例2：上海洗霸科技股份有限公司（2017-06-01上市）
发审委询问问题：请发行人代表结合青岛特殊钢铁有限公司城市钢厂环保搬迁工程进一步集中水处理项目的合同约定和履行情况进一步说明：（1）对报告期青岛钢铁项目会计核算作出追溯调整的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性；（2）发行人及其子公司是否取得开展业务所必须的资质、许可或认证等，是否存在挂靠、超越经营资质承揽业务进行总承包等情形，是否存在重大违法违规或受到行政处罚的情形和风险，对发行人的生产经营是否构成重大不利影响，是否存在应披露未披露事项，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
操作建议：
若发行人存在挂靠，大象君建议可以从以下方面切入核查：
（1）从项目人员的劳动合同、劳动关系角度切入：这类关键人员应均与发行人或其子公司订立劳动合同、形成劳动关系；（2）从项目款项收付角度切入；（3）从成本、费用承担的角度切入。
总结
数据显示2021年至今，环保企业新增上市共24家，其中选择创业板的企业就有16家，占比66.67%。
2021年以来，环保行业IPO情况转好，上会数量、过会率、在会数量均显著提升。未来随着注册制的逐步落实以及环保领域的政策倾斜，环保行业IPO将持续向好。但值得注意的是，企业规范运作仍然是企业成功上市的重要前提。
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发表于 2024-2-29 16:24:59