根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规，以及XX科技股份有限公司（以下简称“XX科技”、“公司”或“辅导对象”）与XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“辅导机构”）签订的《XX科技股份有限公司与XX证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目之辅导协议》，XX证券按照中国证监会的要求对XX科技进行辅导，学习作为上市公司必须了解的法律、法规等有关文件，为此编制了本辅导重点及实施方案。
（三）督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；
（四）促使公司及辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；
辅导时间为自辅导备案材料在中国证券监督管理委员会XX监管局（以下简称“安徽证监局”）正式备案登记之日起至安徽证监局出具验收监管报告之日止，辅导期大致为 2023 年 12 月至 2024 年 5 月。具体辅导时间还将根据中国证监会、安徽证监局的要求以及辅导对象的实际情况进行必要的调整。
参与本次辅导的辅导机构为XX证券。同时，安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”或“律师事务所”）与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“会计师事务所”）的执业人员将在XX证券的协调下参与辅导工作。
XX证券委派正式员工万X、孙XX、姚XX、张XX、项X、张X、刘X、叶XX、谢XX等 9 人作为公司辅导小组成员，其中万X担任辅导小组组长。
（二）XX科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（三）持有XX科技 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）；
（四）安徽证监局及双方（XX科技、XX证券）认为有必要参加辅导的其他人员。
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规的规定，本次辅导的主要内容包括：
1、进行全面的法规知识学习或培训，确信接受辅导的人员理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
2、督促辅导对象按照有关规定进一步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识；
3、核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
4、督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
5、核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；
6、督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系；
7、督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；
8、督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；
9、督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划；
10、督促辅导对象接受辅导的人员参加中国证监会及其派出机构组织的考试；
11、对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展公开发行股票的准备工作；
12、由辅导机构和辅导对象根据法律法规和政策协商确定的其他内容。为做好本次辅导工作，XX证券编制有专门的辅导讲稿，也将在辅导工作中为辅导对象提供配合辅导内容和形式的其他材料。
XX证券在其他中介机构协助下对公司进行辅导。在辅导过程中，将注重理论学习与实际操作相结合，指导公司将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中。
本次辅导主要采取“集中学习、对口衔接、个别答疑、考试巩固、定期协调、提出问题、督促整改”等方式。
为使公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上股东和实际控制人等相关人员系统掌握《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、政策，尽快熟悉发行上市及规范运作的整套工作程序和政策规定，建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构，XX证券辅导人员、会计师和律师将组织上述人员等进行较全面的集中学习，并就有关问题举行专题研讨会。
为保证本次辅导工作的顺利进行，XX证券要求公司成立辅导工作领导小组，下设综合组、财务组和法律组。
XX证券负责本次辅导的总体协调，与公司综合组对口，主要工作包括：
1、在会计师事务所、律师事务所等专业中介机构的协助下，督促公司切实实施辅导计划；
3、规范公司人、财、物及产、供、销系统，确保其独立完整性；
4、辅导公司健全决策制度、内控制度及符合上市要求的信息披露制度；
7、监督公司董事、监事、高级管理人员及大股东的持股变动情况；
9、协助律师对公司董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上股东和实际控制人等相关人员进行《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训；
10、对公司存在的问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。会计师事务所与公司财务组对口，主要负责：指导公司建立健全的财务会计制度、财务管理等内部控制制度，针对公司目前存在的财务问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。
律师事务所与公司的法律组对口，主要负责：公司变更、运行等全过程的法律规范问题；协助辅导机构对公司相关人员进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；对公司存在的法律问题提出整改意见，辅导、督促公司进行整改。为切实做好本次辅导工作，提高辅导效率，XX证券与会计师、律师的工作将交叉进行。
在实际工作中，辅导机构（包括其他中介机构）与公司双方工作人员不断进行沟通，对辅导工作中公司出现的具体问题，辅导机构将采取个别答疑等形式及时协助解决。
为检验辅导效果，巩固辅导成绩，XX证券在相关法律法规培训结束后，将安排公司董事、监事、高级管理人员、持股比例 5%以上股东和实际控制人等相关人员参加安徽证监局组织的考试，考试不合格的进行补考，并将考试情况上报安徽证监局。
在辅导过程中，除突发情况外，辅导机构（含其他中介机构）、公司定期召开协调会，讨论解决辅导过程中发现的问题。如遇特殊情况，辅导机构应随时与公司保持沟通，解决突发事件。
XX证券及会计师事务所、律师事务所将以书面方式提出辅导过程中发现的问题，形成书面意见提交公司辅导工作领导小组。
XX证券及会计师事务所、律师事务所在提出问题后，将会同公司董事、监事及有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促公司进行整改。
本次辅导期限自辅导机构向辅导对象所在地的安徽证监局报送备案材料并备案登记之日开始计算，至派出机构出具验收工作完成函之日结束。XX证券的集中授课时间不少于 20 个小时。
本阶段的工作内容重点是摸底调查，了解公司的基本情况，形成具体的辅导方案并开始实施。具体工作方式有：辅导人员的尽职调查，审核公司设立文件，组织中介机构协调会进行充分沟通等。
本阶段的辅导重点在于理论学习和培训，并对辅导中发现的问题进行诊断解决。理论培训主要采取专题讲座、座谈研讨、案例讨论等辅导方式。专题讲座由XX证券的辅导人员以及律师、会计师或聘请的专业人士讲授。在理论培训阶段，将对接受辅导的人员进行一次考试，以检验学习效果。全体接受辅导的人员应参加考试，并应成绩合格。
本阶段的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好公开发行股票申请文件的准备工作。
在辅导中，XX证券将结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，向辅导对象提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并适时调整和完善辅导方案与计划，跟踪督促完成整改。
为确保辅导工作的质量和顺利开展，辅导小组会根据本次辅导的实际进展情况，适时修改和补充辅导计划及实施方案。自安徽证监局对本次辅导进行备案登记之日起的辅导期内，按期由XX科技协助XX证券向安徽证监局报送辅导工作进展报告。辅导期满后，XX证券将向安徽证监局报送辅导情况报告，提出辅导验收申请。
通过辅导促进XX具备成为上市公司应有的公司治理结构，规范公司会计核算工作，建立和完善公司内部控制制度，协助公司形成独立运营和持续发展的能力；对XX的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其充分了解在北京证券交易所上市的特点和属性，全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
为保证辅导工作取得预期效果，华安证券组建了包括等五名证券从业人员在内的辅导工作小组，其中，XXX担任小组组长。XXX三人具有保荐代表人资格，上述辅导人员具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。
根据辅导工作的需要，XX已聘请国浩律师（南京）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业人员在华安证券的协调下参与辅导工作，促使公司建立规范的法人治理结构和完善的财务内控机制。
辅导小组将根据XX的具体情况，采取灵活多样的辅导方式，包括但不限于组织自学、集中授课、专业咨询、中介机构协调会、案例分析、考试巩固等。
1、对公司进行全方位的尽职调查，了解公司的历史沿革、业务发展、资产权属、独立性、财务会计核算、内部控制制度等情况，对照上市要求制定公司的规范方案，督促并协助公司进行整改完善。
2、结合公司实际情况制定辅导方案，并向公司讲解上市辅导知识，使公司有关人员了解辅导的意义和辅导的总体计划安排并制定学习计划。
3、向公司提供上市相关的法规资料，督促公司组织董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）（以下简称“接受辅导的人员”）自学。
1、对前期尽职调查及持续辅导过程中发现的不规范行为提出整改建议，并对重点问题及时召集有关方面进行专题讨论，辅导公司按照上市要求全面规范。
2、安排接受辅导的人员集中学习。一是学习证券市场基本知识，使其充分了解在北京证券交易所上市的各项要求和流程；讲解有关信息披露的法律法规，使接受辅导的人员了解信息披露的法律责任，财务总监了解财务信息披露的内容和格式要求。二是学习相关法律法规知识，讲解公司股东大会、董事会、监事会的规范运作机制，强调规范公司关联交易、保持公司独立性的重要性，介绍公司上市应遵守的法律法规，促使公司董事、监事及高级管理人员明确权利和义务。三是学习财务规范知识，使公司明确规范财务核算的重要性，结合公司具体业务及案例制定适用的会计处理方法；强调内部控制有效运行的重要性。
3、协助公司健全相关财务管理体系，完善、规范内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，完善内控制度等并使其得到切实有效的执行，规范公司法人治理结构，制订切实可行的发展目标和发展规划。
4、安排接受辅导的人员进行考试，并根据考试结果决定是否增加辅导内容。
1、对接受辅导的人员进行考核评估，确保接受辅导的人员全面理解上市相关的法律法规和规范性文件；并检查公司整改方案落实情况，确保已满足上市规范要求。
2、实现辅导目标后，辅导机构将向中国证券监督管理委员会XX监管局报送《辅导情况报告》等辅导验收材料，并提出辅导验收申请，协助公司完成辅导验收工作；
3、进行辅导总结，协助公司开展向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件的准备工作。
（一）安排XX的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法规知识学习和培训，会同其他机构的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为上市公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
（二）协助并督促XX按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理机制，促进XX的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）增强法制观念和诚信意识；
（三）核查XX在历史沿革中涉及的出资、股权转让、增资扩股、资产评估等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
（四）协助并督促XX实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（五）核查XX是否按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；
（六）协助并督促规范XX与控股股东及其他关联方的关系；
（七）协助并督促XX建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；
（八）协助并督促XX建立健全公司财务会计管理体系；
（九）协助XX建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
（十）协助并督促XX形成明确的业务发展目标和未来发展计划；
（十一）针对XX的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证券监督管理委员会XX监管局的监督；
（十二）对XX是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的准备工作；
（十三）《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、中国证券监督管理委员会XX监管局规定的其他辅导内容。
发表于 2024-2-29 16:29:14