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一、核查的范围
发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关银行账户情况。
二、核查的内容：
1.公司资金内部控制制度是否存在缺陷
核查部门应重点评估发行人的资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。这包括财务管理流程、资金监管机制、业务授权与审核程序等方面的完善性和执行情况。发现制度缺陷的问题应重点突出，并提出风险控制建议。
公司内控的资金制度是确保资金管理的有效性和规范性的重要组成部分。结合企业上市案例，对公司内控的资金制度搭建可以从以下几个方面进行：
企业应制定适合自内部控制政策与程序，明确资金使用流程和各个环节的责任、审批和监督程序。这需要综合考虑行业特点、企业规模和运营模式等因素。例如，可以规定资金支出需要经过授权部门审批、设置经费使用的限额和审核流程等。
内控制度应明确各个岗位的职责和权限，确保资金流程的透明和规范。例如，财务部门应负责资金的收支、核算和报告，审批部门应根据职权范围确保资金使用合规和符合公司政策。
2.银行账户管理情况是否正常
核查部门要关注发行人是否存在银行账户不受其控制或未在财务核算中全面反映的情况，也需要评估发行人开立的银行账户数量是否与业务需要匹配。
确定发行人银行账户管理是否正常有以下几个方面的方式： 1. 网上查询：通过银行的官方网站或手机银行等渠道，查询发行人的银行账户信息，如账户状态、账户余额、账户交易记录等。如果账户状态正常，余额充足，且没有异常的交易记录，可以初步判断发行人的银行账户管理情况正常。 2. 查阅财务报表：发行人的财务报表中通常会披露银行账户情况，包括银行账户的余额、交易记录等。通过查阅财务报表，可以了解发行人的银行账户管理情况。 3. 接触发行人的银行：可以与发行人的银行联系，咨询发行人的账户管理情况，包括开立账户时的审核程序、账户的监管方式、账户的日常使用情况等。 4. 咨询专业机构：可以咨询专业的会计师事务所、律师事务所等机构，了解发行人的银行账户管理情况是否符合相关法律法规的要求，是否存在潜在的风险。
3.是否存在异常大额资金往来
核查部门重点检查发行人大额资金往来是否存在重大异常，以及其与公司经营活动、资产购置、对外投资等的相符程度。如发现异常情况，要着重关注金额的合理性和合理解释的存在。控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款,转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;
三、在上市申报过程中发现异常大额资金往来时，应该如何处理
1. 调查核实：首先，需要进行详细的调查和核实，确认异常大额资金往来的真实性和准确性。可以要求发行人提供相关的账户、交易记录和凭证等，以确保资金往来的真正性。如果存在合理的解释和解释材料，需要进一步核实和评估其合理性和风险性。
2. 内部调查和审计：发行人可以组织内部调查和审计，对异常大额资金往来进行详细的审查和评估。这包括查找可能的违规、失职和疏忽等问题，并采取相应的纠正措施。
3. 及时披露：异常大额资金往来的情况应及时透明地披露给投资者和监管机构。可以在上市申报文件中披露相关信息，向监管部门报告异常情况，并及时向公众进行公开披露。披露应包括详细的情况说明、调查进展和处理措施等。
4. 合规咨询：可以请律师事务所等专业机构对异常大额资金往来进行合规性评估。他们将能够提供具体的指导和建议，并确保发行人在合规方面采取适当的行动。
5. 纠正行为：一旦发现异常大额资金往来存在问题，发行人应立即采取纠正措施。这可能包括纠正内部系统不足、加强内部控制和风险管理等。
是否存在关联方的资金往来：核查部门要关注发行人与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;并评估是否存在异常大额资金往来的情况。需重点关注合理解释及商业合规性。
四、在上市问询阶段对存在关联方资金往来的情况应该进行谨慎处理，以确保透明度和合规性
1. 详细披露：在上市申报文件中，应详细披露所有与关联方的资金往来情况，包括资金数额、交易性质、时间、目的等。这样能够提供给监管机构和投资者足够的信息，帮助他们理解这些资金往来的背后逻辑。
2. 合规性评估：请专业的律师事务所进行合规性评估，以确保关联方的资金往来符合相关法律法规，不违反反垄断法、内幕交易法、证券法等法律法规。合规性评估可以减少潜在的法律风险。
3. 商业合理性：除了合规性，还需要考虑这些关联方资金往来的商业合理性。确保这些交易符合市场价格，不会损害上市公司和普通股东的权益。可请独立的专业机构或评估师进行资产评估或定价。
4. 独立董事审查：请独立董事对关联方的资金往来进行审查。独立董事应当独立于关联方和公司的其他高管，以确保审查的独立性和客观性。
5. 风险披露：在上市申报文件中，披露潜在的风险，特别是与关联方交易可能带来的潜在风险。这有助于监管机构理解潜在的挑战和不确定性。
6. 沟通与合作：与监管机构积极沟通，回应其提出的疑问和要求。合作并提供所需的信息将有助于加快审查过程。
7. 纠正措施：如果发现关联方资金往来存在问题，采取纠正措施，如重新谈判交易条款，削减交易金额，或采取其他必要的行动。
现金交易的合理解释：核查部门着重检查发行人是否存在大额或频繁取现的情况，并要求对其合理解释。同时，要留意同一账户或不同账户之间存在金额和日期相近的异常大额资金进出的情况，如无合理解释需重点关注。
对发行人现金交易行为进行合规性评估，确保其符合相关的法律法规，特别是反洗钱和财务数据造假等方面的要求。这包括确认现金交易规定的金额限制、报告制度等。
同时需要判断这些现金交易是否与发行人的经营活动正常相关。应考虑发行人业务特点、客户分布结构，行业风险和特殊情况等因素。 同时核查相关交易是否符合市场价格，与相关合同和协议一致。可以请专业的独立机构进行资产评估或定价，确保交易价格合理。
评估发行人的内部控制和风险管理机制，确保现金交易行为受到适当的审批、记录、核查和监管。
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发表于 2024-2-29 16:34:09