保荐机构对再次申报IPO要针对性核查要求

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1、2024年2月1日上交所发行上市审核动态2024 年第 1 期（总第 20 期）：

问题 1【发行人再次申报 IPO 的核查要求】发行人曾经申报IPO，项目终止后再次申报的，保荐机构核查应当关注哪些方面？

答：发行人曾经向中国证监会或者证券交易所提交IPO 申报材料的，再次向本所提交 IPO 申请时，保荐机构应当对以下事项进行针对性核查，并在保荐工作报告中充分说明：一是前次申报IPO 的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次 IPO 申请被否或撤回的具体原因。二是导致前次 IPO 申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的，重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况，并充分分析对本次申请的影响。三是发行人历次变更中介机构的原因及合理性。

保荐机构质控、内核部门应当对项目终止后相关问题的整改情况予以重点关注，督促项目组采取充分的核查程序，做好尽职调查工作，并对保荐工作报告质量进行把关。

2、2023-03-17关于发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知  上证函〔2023〕657号

2-31发行人曾经申报IPO     

保荐人应就以下事项进行核查：

（1）前次申报IPO的时间、具体过程；

（2）前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性；

（3）前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况；

（4）前次申报IPO主要审核关注问题；

（5）涉及现场检查或现场督导的，还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。


问题 1【发行人再次申报 IPO 的核查要求】发行人曾经申报IPO，项目终止后再次申报的，保荐机构核查应当关注哪些方面？

答：发行人曾经向中国证监会或者证券交易所提交IPO 申报材料的，再次向本所提交 IPO 申请时，保荐机构应当对以下事项进行针对性核查，并在保荐工作报告中充分说明：一是前次申报IPO 的时间、审核和注册阶段关注的主要问题、前次 IPO 申请被否或撤回的具体原因。二是导致前次 IPO 申报撤否的相关问题的整改落实情况。涉及现场检查或现场督导的，重点关注现场检查或现场督导发现问题的整改落实情况，并充分分析对本次申请的影响。三是发行人历次变更中介机构的原因及合理性。

保荐机构质控、内核部门应当对项目终止后相关问题的整改情况予以重点关注，督促项目组采取充分的核查程序，做好尽职调查工作，并对保荐工作报告质量进行把关。

问题 2【实际控制人相关风险核查的关注要点】针对 IPO 企业实际控制人相关风险，保荐机构核查应该关注哪些方面？

答：实际控制人作为拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体，是影响公司实际经营管理的“关键少数”。实际控制人自身风险可能传导至发行人，从而对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、以及公司生产经营等方面产生重大影响。同时，投资者也普遍对实际控制人诚信经营、口碑声誉情况等予以高度关注。在尽职调查过程中，保荐机构应当按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关要求，对实际控制人相关风险情况予以充分关注，重点对以下事项进行核查：

一是关注实际控制人重大违法违规情况，包括最近三年内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否因涉嫌违法犯罪被立案调查等，相关事项是否对发行条件构成不利影响。

二是关注实际控制人规范运作意识情况，包括是否存在利用其控制地位导致发行人资金占用、违规担保、关联交易非关联化或开展显失公允的关联交易等情形，是否影响发行人规范运作，相关问题是否已经纠正并有效整改，是否对发行人公司治理规范性以及内控制度执行有效性产生不利影响。

三是关注实际控制人财务风险情况，包括是否存在大额负债及对外担保，是否存在到期无法偿还债务风险，是否曾被列为失信被执行人；除发行人以外的资产所属行业、经营状况和资信状况，是否存在法律纠纷或较高经营风险，相关风险资产是否与发行人存在业务和资金往来，从而可能对发行人生产经营、控制权稳定性产生不利影响。

四是关注实际控制人存在的其他负面行为，包括是否曾因资本市场违法违规行为受到行政处罚或自律监管情况，是否曾违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情，是否已予以纠正，相关负面影响是否消除。

保荐机构应当对上述事项进行充分核查，对实际控制人的诚信意识和声誉资信等进行分析研判，并就相关问题是否对发行人控制权稳定性、公司治理规范性、生产经营等产生重大不利影响发表明确意见。在发行上市申请受理后，保荐机构应当对实际控制人相关风险保持关注并履行好尽职调查责任，相关事项影响重大的，应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。