详细的反向吸收合并程序、财务、税务处理

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五、说明2021年以来成都美康大规模引入外部投资者的背景、原因，逆向吸收合并的过程及所涉税务、财务、法律相关事项的合规性，包括但不限于两个主体资产评估及折股比例确认的公允性、过程中所涉的股东协议、税务、债权债务、工商登记等

（一）2021年以来成都美康及发行人大规模引入外部投资者的背景和原因

2021年以来成都美康、发行人引入外部投资者的相关情况如下：

时间

外部投资人名称

背景、原因

2021年3月

广东冠粤、苏州冠泽

赖琪因收购青枫基金所持发行人及成都美康股权存在资金需求，为解决前述资金需求，赖琪以股权转让的方式引入外部股东广东冠粤、苏州冠泽、东证创新、嘉兴同人。 具体详见本回复问题1“四/（六）2021年3月，赖琪将持有的成都美康股权转让给广东冠粤、苏州冠泽”及“（七）2021年5月，赖琪将持有的成都美康股权转让给东证创新、嘉兴同人”。

（二）逆向吸收合并的过程及所涉税务、财务、法律相关事项的合规性，包括但不限于两个主体资产评估及折股比例确认的公允性、过程中所涉的股东协议、税务、债权债务、工商登记等。

1、逆向吸收合并的过程及法律合规性

2021年8月11日，成都美康、美康有限分别召开股东会并作出决议，成都美康、美康有限全体股东一致同意：美康有限吸收合并成都美康，合并后成都美康注销，美康有限继续存续。

2021年8月18日，成都美康、美康有限在《四川科技报》上刊登了公告，明确：美康有限吸收合并成都美康，合并后成都美康注销，美康有限继续存续，请相关债权人见报45日以内前来公司办理相关事宜。

2021年12月9日，四川华信资产评估事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）分别出具川华信评报字（2021）第36号、川华信评报字（2021）第35号《资产评估报告》，截至2021年7月31日，美康有限经评估的净资产值为82,523.45万元，成都美康经评估的净资产值为78,390.51万元。

2021年12月10日，美康有限与成都美康签署了《四川美康医药软件研究开发有限公司吸收合并成都美康医药信息系统有限公司的协议》，约定：美康有限吸收合并成都美康，交易对价系由美康有限及成都美康以经评估的净资产值为基础协商确定，即成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，成都美康不再持有美康有限出资额；合并后成都美康注销，美康有限继续存续并承继成都美康的债权债务。

2021年12月24日，成都美康主管税务机关出具了《清税证明》（成高税税企清[2021]149397号），载明成都美康所有税务事项均已结清；2021年12月29日，成都美康完成工商注销登记。

美康有限已就本次合并修改了公司章程，并于2022年1月7日办理完毕工商变更登记手续。

基于上述，美康有限吸收合并成都美康时，成都美康、美康有限仅就吸收合并事项进行了公告，但未逐一通知各债权人，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”之规定，吸收合并程序存在一定的瑕疵。

截至吸收合并基准日（即2021年7月31日），美康有限相关负债2,218.86万元、成都美康相关负债165.96万元。吸收合并完成之后，发行人陆续对前述债务进行了偿还。截至本回复出具之日，美康有限尚余6.98万元负债未偿还（涉及债权人5名），其余吸收合并时美康有限负债及成都美康负债均已清偿完毕。上述债务未清偿的债权人未提出要求发行人清偿债务的请求，亦未对美康有限吸收合并成都美康事项提出异议。发行人已承诺，若相关债权人提出清偿请求的，发行人将根据合同履行情况及时清偿，不会损害债权人的利益。

赖琪已承诺：“如任何第三方就美康有限吸收合并成都美康事项与发行人产生纠纷或争议，或使发行人受到相关行政处罚，导致发行人遭受损失的，本人将进行全额补偿，以确保发行人不因此遭受任何经济损失。”

综上，美康有限吸收合并成都美康事项，已履行内部决策程序、公告债权人、签署吸收合并协议，并已办理工商变更登记及注销登记。虽然未逐一通知债权人，但自美康有限、成都美康在报纸上公告合并之日起，至本次合并的工商变更登记完成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请求。自吸收合并的工商变更登记完成至今，美康有限吸收合并成都美康时的绝大部分债务已清偿完毕。未清偿债务金额较小，发行人具有清偿的能力，且发行人已承诺若债权人提出清偿请求的，将根据合同履行情况及时进行清偿，不会损害债权人利益。美康有限或成都美康未因本次吸收合并行为与任何债权人发生过争议或纠纷，亦未受到过行政处罚，本次吸收合并存在的程序瑕疵不影响本次吸收合并的有效性。

2、吸收合并所涉税务的合规性

本次逆向吸收合并采用特殊性税务处理相关规定，具体情况如下：

（1）特殊性税务处理相关条件

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）相关规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。本次逆向吸收合并属于企业重组，适用特殊性税务重组的相关条件，具体说明如下：

序号	59号文相关规定	发行人具体情况	是否符合 相关规定
1	具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的	为减少公司持股层级，优化股权架构，公司进行同一控制下内部股权重组，具有合理的商业理由	是
2	被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例	吸收合并对价系成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，属于100%以股权支付对价	是
3	企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动	本次吸收合并后，美康有限在连续12个月内未改变实质性经营活动，成都美康于2021年12月29日注销	是
4	重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例	股权支付额占交易支付总额的比 例100%	是
5	企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权	在吸收合并后的连续12个月内美康有限的股东所持份额未发生变动	是

（2）特殊税务处理方式

根据59号文相关规定，公司符合特殊性税务处理条件，并选择企业合并相关规定进行税务处理，具体情况如下：

序号	59号文相关规定	发行人处理方式	是否符合 相关规定
1	合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定	2022年所得税汇算清缴前，主管税务机关受理了公司递交的特殊项税务处理的备案资料，公司吸收合并的成都美康相关资产、负债计税基础以成都美康原计税基础确定	是

2	被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继	吸收合并后成都美康可弥补亏损由美康股份继承，相关亏损于2022年汇算清缴时由美康股份进行弥补	是
3	可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率	成都美康经评估的净资产值为78,390.51万元，截至2021年末国家发行的5年期储蓄国债的票面年利率为3.97%，可弥补成都美康的亏损限额为3,112.1万元。美康股份实际弥补成都美康亏损422.59万元，低于规定限额。	是
4	被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定	成都美康原股东暂不确认因吸收合并造成的股权转让所得或损失，保持其股权计税成本不变	是

（3）相关税务申报及备案

根据59号文的相关规定，公司发生符合59号文所规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

2021年12月24日，成都美康主管税务机关出具了《清税证明》（成高税税企清[2021]149397号），载明成都美康所有税务事项均已结清。

2023年9月13日，公司主管税务机关出具了《涉税信息查询结果告知书》，载明发行人报告期内无税收违法违规事项。

2023年5月16日，公司的主管税务机关受理了递交的特殊项税务处理的备案资料。

综上，本次逆向吸收合并已获得主管税务机关认可，所涉税务合规。

3、吸收合并所涉财务的合规性

（1）合并类型

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

①本次吸收合并前，成都美康、美康有限股权结构本次吸收合并前，成都美康、美康有限股权结构如下：

A、成都美康股权结构

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
新鑫美康	370.93	37.0935%
广东冠粤	176.19	17.6188%
苏州冠泽	102.14	10.2138%
东证创新	58.91	5.8907%
嘉兴同人	12.77	1.2767%
致信合创	88.38	8.8375%
致励偕行	37.32	3.7325%
普洛格思	63.86	6.3865%
恪行思远	50.00	5.0000%
鑫合富	39.50	3.9500%
合计	1,000.00	100.0000%

注：致信合创、致励偕行执行事务合伙人均为新鑫美康。

B、美康有限股权结构

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
成都美康	950.00	95.0000%
新鑫美康	27.50	2.7500%
赖琪	10.37	1.0371%
嘉兴同人	12.13	1.2129%
合计	1,000.00	100.0000%

C、新鑫美康股权结构

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
赖琪	99.00	99.00%
赖文睿	1.00	1.00%
合计	100.00	100.00%

吸收合并前，赖琪为成都美康、美康有限最终控制方，其通过新鑫美康直接或间接持有成都美康49.6635%出资比例，直接或间接持有美康有限98.7871%出资比例。

②吸收合并后，美康有限股权结构

股东名称	实收资本（万元）	出资比例
新鑫美康	379.89	37.9888%
广东冠粤	167.38	16.7378%
苏州冠泽	97.03	9.7031%
致信合创	83.96	8.3957%
普洛格思	60.67	6.0672%
东证创新	55.96	5.5962%
恪行思远	47.50	4.7500%
致励偕行	35.46	3.5459%
鑫合富	37.53	3.7525%
嘉兴同人	24.26	2.4258%
赖琪	10.37	1.0371%
合计	1,000.00	100.0000%

注：致信合创、致励偕行执行事务合伙人均为新鑫美康。

吸收合并后，赖琪为美康有限最终控制方，其通过新鑫美康直接或间接持有美康有限50.9675%出资比例。

因此，吸收合并前后，成都美康、美康有限均受赖琪控制，本次逆向吸收合并属于同一控制下的吸收合并。

（2）吸收合并日

根据《企业会计准则应用指南（2020）》，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

本次吸收合并具体情况如下：

准则规定	具体情况
企业合并合同或协议已获股东大会等通过	2021年8月11日，成都美康、美康有限分别作出股东决议，同意美康有限吸收合并成都美康，合并后成都美康注销，美康有限继续存续； 2021年12月10日，美康有限与成都美康签署了《四川美康医药软件研究开发有限公司吸收合并成都美康

准则规定	具体情况
	医药信息系统有限公司的协议》。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准	不适用。
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续	2021年12月31日，成都美康完成相关资产移交手续，美康有限继承成都美康债权债务。
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项	交易对价系成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，成都美康不再持有美康有限出资额。2021年12月29日，成都美康办理完毕工商注销登记手续。2022年1月7日，美康有限就本次吸收合并事宜完成工商变更登记手续。
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险	2021年12月29日，成都美康办理完毕工商注销登记手续；2021年12月31日，成都美康完成相关资产移交手续，美康有限继承成都美康债权债务。

2021年12月31日，成都美康已经注销，相关资产、负债已移交至美康有限。因此，公司以2021年12月31日作为本次吸收合并日。

（3）账务处理

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

吸收合并前，成都美康持有美康有限95.00%的出资额。根据双方约定，成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，成都美康不再持有美康有限出资额；合并后成都美康注销，美康有限继续存续并承继成都美康的债权债务。

本次吸收合并交易实质为成都美康股东将所持有的成都美康出资额，按照成都美康持有美康有限的出资比例（95.00%），等比例置换成美康有限股权（1:0.95），并将成都美康所持有的除对美康有限的长期股权投资外的资产、负债投入美康有限。公司以2021年12月31日作为合并日，账务处理为：

①增加成都美康除对美康有限的长期股权投资外的资产、负债，并根据相关坏账准备确认递延所得税资产；

②按特殊税务处理规定确认可以由美康有限继承的成都美康可弥补亏损，确认相应的递延所得税资产；

③将相关差额记入资本公积，同时调整实收资本明细。

美康有限吸收合并成都美康对美康有限的财务报表影响如下：

单位：万元

资产负债表项目	吸收合并纳入资产	吸收合并纳入的负债	确认资本公积
货币资金	89.65
应收账款	2.22
其他应收款	203.04
递延所得税资产	64.94
应付账款		83.00
合计	359.85	83.00	276.85

（4）财务报表的编制及列报

《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”中指出：同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。

吸收合并前后公司一直为单体企业，无需编制合并财务报表。因此，本次吸收合并后，公司未对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

综上，公司逆向吸收合并的财务处理恰当，符合《企业会计准则》相关规定。

4、两个主体的资产评估及折股比例的公允性

（1）美康有限的评估情况

2021年12月9日，四川华信出具《资产评估报告》（川华信评报字（2021）第36号），本次资产评估采用收益法的评估结果，美康有限截至评估基准日的评估的净资产值为82,523.45万元。

①选择收益法的依据

根据《资产评估报告》，收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。美康有限的主营业务主要为对外销售的医疗软件产品或服务，公司拥有多项软件产品的软件著作权，近几年公司在研发费用方面的投入呈上升趋势，公司在未来能够通过相关资产方面带来较为稳定且持续的收益；且根据企业历史经营的盈利和亏损情况发现其盈利趋势，企业管理层认为企业未来经营形势稳定且存在可依据的历史经营资料及市场信息，可以对公司未来的经营数据做出预测，经评估人员审核，企业的历史经营业绩和其对未来所做预测基本合理，故本次评估可以采用收益法进行评估。

②选择收益法的原因

根据《资产评估报告》，本次评估目的为企业进行重组，需要对美康有限公允价值予以客观、真实的反映，鉴于美康有限系软件企业，收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑到其他未记入财务报表的因素。采用收益法的结果，更能反映出美康有限的真实企业价值，因此本次评估选择收益法评估结果。

③评估过程

四川华信在接受公司委托后，选派评估人员，依据《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）开展评估工作。其具体评估过程包括：接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核后出具资产评估报告，并对评估档案归档。

综上所述，四川华信对美康有限的评估符合相关法律、法规的规定，评估价值公允。

（2）成都美康的评估

2021年12月9日，四川华信出具《资产评估报告》（评报字（2021）第35号），本次资产评估采用资产基础法，成都美康经评估的净资产值为78,390.51万元。

根据《资产评估报告》，本次评估目的为资产重组，企业经营者无法提供公司未来的具体经营计划，导致评估机构对公司未来的盈利水平无法可靠预计，因此本次评估不采用收益法。同时，由于在选取参照物方面具有极大难度，缺乏可比较的交易案例而难以采用市场法。因此本次评估采用资产基础法对成都美康股东全部权益进行评估。

截至评估基准日，成都美康的评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	159.19	159.19	--	--
非流动资产	3,853.48	78,397.28	74,543.80	1,934.45
其中：长期股权投资	3,853.48	78,397.28	74,543.80	1,934.45
资产总计	4,012.67	78,556.47	74,543.80	1,857.71
流动负债	165.96	165.96	--	--
非流动负债	--	--	--	--
负债合计	165.96	165.96	--	--
净资产（所有者权益）	3,846.71	78,390.51	74,543.80	1,937.86

由上表可知，成都美康资产及负债中，长期股权投资存在评估增值，根据《资产评估报告》，评估机构对长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位即美康有限的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例即95%计算得出股东部分权益价值。

综上所述，美康有限采用收益法进行评估的评估价值公允，成都美康采用资产基础法进行评估，评估增值系因参考了长期股权投资即美康有限的股东全部权益价值，相关评估价值公允。

（3）两个主体折股比例确认的公允性

根据美康有限与成都美康签署的《四川美康医药软件研究开发有限公司吸收合并成都美康医药信息系统有限公司的协议》，美康有限吸收合并成都美康，交易对价系由美康有限及成都美康以经评估的净资产值为基础协商确定，即成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额。

成都美康的要资产为其持有的美康有限的股权，故美康有限与成都美康经评估的净资产值的比例接近1:0.95，因此，以1:0.95作为折股比例公允。

综上，就本次吸收合并，美康有限及成都美康资产评估及折股比例确认公允。