首发上市企业股东信息披露与核查要求

montgomery

首发上市企业股东信息披露与核查要求

首发上市对于一家企业来说，是一个重要的里程碑，也是对外透明度和规范化程度的一次全面检验。作为投资，也希望能够了解企业的股东背景、持股情况以及是否存在违规行为。

因此，需要对首发上市企业股东信息进行披露和核查：

保荐机构的核查要求

全面核查股东信息 保荐机构需要对发行人的全部股东进行全面核查，确保不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。这包括历史沿革核查、专项承诺核查、新增股东披露核查、股份锁定承诺核查等。

判断企业是否存在股权代持可以从以下几个方面进行分析：

股东背景调查：深入了解企业的股东身份、资本实力和业务经验等，通过调查股东的历史沿革来了解是否存在股权代持情况。分析企业的股权结构，观察是否存在控股股东以外的股东集中持股或持股比例异常情况。对于存在两层及以上的嵌套股权结构，进行穿透核查，追溯最终受益人。通过核查股东背后的实际受益人，判断是否存在股权代持等情形。

违规持股的判断 判断企业是否存在违规持股需综合考虑多个因素：

可以通过分析持股比例：观察股东持股比例是否超过相关法律法规和监管要求的限制。若某个股东持股比例超过规定限制，可能涉及违规持股情况，一般外资股份，国有股份，以及一些特定行业对于部分股东的持股比例都会有相关的限制。

分析持股变动：重点关注企业申报前12个月内的重要股东持股变动情况，特别是突击入股的情况。观察入股价格是否异常、增持后是否迅速减持等。

财务报表分析：分析企业财务报表、资金流向，判断是否存在违规持股的迹象。这部份核查还是比较关键，涉及违规持股，资金是从什么地方来的，是否和企业帐上资金有关联，通过核查，主要的目的是排出这部分可能存在的风险。

判断企业是否存在不当利益输送行为需要综合考虑多个因素：

关联交易分析：分析企业与股东之间的关联交易，观察是否存在交易金额过大、交易频率过高、交易方与股东存在关联等不当情况。

审计报告评估：审查企业的审计报告，关注是否有审计师对可能存在的不当利益输送事项表达关注或保留意见。

监管部门信息查询：查阅监管部门发布的公开信息，观察是否有违规行为被曝光或存在被罚款、被处罚等情况。

另外保荐机构在对股东信息进行核查时，应详细记录核查方式、核查过程以及取得的核查证据，不得简单发表结论性意见。这样有助于确保核查的准确性和可追溯性。

股东信息披露的要求

1.现有规则与指引要求补充披露 发行人在股东信息披露时，应遵守现有规则，并结合监管指引的要求进行补充披露。特别是对于股权代持、违规持股、申报前12个月新增股东、入股价格异常等情形，应按要求披露或说明。

2.发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺的披露 《监管指引》要求发行人披露发行人专项承诺、新增股东和新增股份锁定期承诺、金融产品纳入监管的情况。发行人需要按照要求提供相关信息，确保投资者能够充分了解企业的承诺和风险。

入股价格异常的穿透核查 对于存在入股价格异常的多层嵌套架构，保荐机构应进行穿透核查，追溯到最终持有人。这有助于揭示股东背后的真实情况，排查潜在风险。

入股价格合理性的评估方法主要有以下几种：

1. 现金流折现法（DCF）：根据资产评估期内的经营净现金流，通过设定折现率来计算净现值，以评估入股价格的合理性。

2.资本资产定价模型（CAPM）：基于资产的风险和预期收益率，通过计算无风险收益率、股票风险溢价等参数，来确定资产的估值，进而评估入股价格的合理性。

3.市场法：以近期市场上交易案例作为估值基础，对当前资产进行评估，以确定入股价格的合理性。这包括比较法、市盈率法等。

4.成本法：利用重置成本来评估资产价值，即按照资产重建的成本来确定入股价格的合理性。

5.绝对估值方法：采用现金流量贴现模型，分阶段计算出企业未来现金流的现值，以确定入股价格的合理性。

6.相对估值方法：通过比较类似企业的市盈率、市销率等指标，并结合公司财务指标，来确定入股价格的合理性。

7.净资产法：按照公司经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格，以评估入股价格的合理性。

8.评估价法：根据资产评估师对公司资产的评估结果，确定入股价格的合理性。

9.市盈率法：根据公司的净利润和市盈率倍数来计算股权转让价款，以评估入股价格的合理性。

突击入股的锁定期要求 《监管指引》将申报前12个月内突击入股的股东认定为新增股东，并要求其承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。这一锁定期的要求避免了突击入股迅速获利并退出的情况，保护了投资者的利益。

豁免适用情形下的信息披露 在豁免适用情形下，发行人仍需要遵守《监管指引》的信息披露要求。虽然不需要进行核查和股份锁定，但依然需要透明披露相关信息，提供给投资者全面了解企业的机会。

可以豁免《监管指引》的核查和股份锁定要求的，包括：

1. 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。

2. 因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东。

但是，即使豁免了核查和股份锁定要求，这些豁免情形仍然需要遵守《监管指引》的信息披露要求。

首发上市企业股东信息披露与核查要求是确保发行人信息真实、准确和完整的关键环节。保荐机构需要全面核查股东信息，保证股东不存在违规行为。发行人则应根据现有规则与监管指引要求进行股东信息披露，充分揭示股东背后的实际情况。对于入股价格异常的情况，需要进行穿透核查以追溯最终持有人。此外，突击入股需要遵守相应的锁定期要求，保护投资者利益。在豁免适用情形下，发行人仍要秉持透明原则，进行相关信息披露。通过规范的股东信息披露与核查，投资者将能够更加准确地了解首发上市企业的情况，从而做出明智的投资决策