IPO经销收入核查关注要点及核查指引

montgomery

01
经销商核查的相关审核要求

项目	明细	相关规范
总则	存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。	《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）第四十六条
核查内容要求	（1）收入实现的真实性，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；	证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题46(两创根据相关规定制定相应的审核问答及核查要求，本质不存在差异，其中：创业板为审核关注要点-深证上[2021]724号；科创板为信息披露和核查要求自查表-上证函[2021]230号)
	（2）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；
	（3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因；
	（4）经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况；
	（5）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论；应对经销模式下收入真实性发表明确意见；
	（6）发行人主要经销商（如前五名）的基本情况、变动情况及原因。
信息披露要求	（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；	深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
	（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；
	（3）经销商是否专门销售发行人产品；
	（4）经销商的终端销售及期末存货情况；
	（5）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；
	（6）经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；
	（7）发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率是否差异较大；给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率是否差异较大。

总结下来，相关的审核要求其实是需要发行人向潜在的投资者解释清楚公司采用经销商模式的原因，与行业惯例是否存在差异，公司与经销商合作历史、变动情况及原因，是否存在关联关系（可扩大为是否为前员工）或者其他利益安排，比如共用商标/商号、依赖发行人等，经销商是否实现终端销售。

02
相关案例及核查分析

目前对经销商的审核关注要点基本都是大同小异，下面结合熵基科技案例讲讲经销商审核关注要点及核查方法。

（一）案例基本背景

1、熵基科技主营业务及主要产品

熵基科技2020年12日16日获深交所受理，并于2021年12月2日获创业板上市委会议审议通过，目前已提交注册申请。公司是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧出入口管理、智慧身份核验、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业。从产品主要应用场景来看，报告期内公司主营业务主要涵盖三大领域：智慧出入口管理、智慧身份核验、智慧办公，如下图所示：


2、熵基科技销售模式及销售概况

公司采取经销与直销相结合的销售模式。报告期内，公司各销售模式的主营业务收入情况如下：


报告期内，公司主营业务收入按收入分区构成情况如下：



可以看出，熵基科技经销收入占比较高，境外收入占比基本与境内收入占比持平且除2021年1-6月外，境外收入占比逐步上升。另外熵基科技经销商存在返利政策，且存在经销商入股并于报告期内部分清理的情形，境内股东经销商已全部清理，但依然存在少数境外股东经销商间接持有发行人股份的情形。

（二）反馈问询（以下仅为摘录主要内容，详细问询请查询熵基科技在深交所公告:http://listing.szse.cn/projectdy ... ndex.htmlid=1001179）：

1、第一轮反馈

（1）发行人说明

序号	反馈问题	发行人回复主要要点
1	结合可比公司经销收入占比情况，分析并披露发行人经销占比高与可比公司是否存在较大差异；结合与主要经销商签署合同相关条款及报告期各期退换货情况，分析认定为买断式经销的依据是否充分。	1、列出可比公司销售模式及经销直销占比情况，并从产品结构、目标用户、信用风险控制三个角度分析公司的经销收入占比相对较高的原因（一轮问询首次回复未细化分析，二轮回复后进行了补充）；2、列出经销商的协议的约定条款并结合问题4的回复说明认定为买断式经销的依据
2	分析并披露相同产品的直销、经销销售价格及毛利率是否存在显著差异。	列出不同产品直销、经销毛利率、销售价格的对比情况，并从不同模式定价差异，并结合不同模式销售的产品特点以及占比，说明不同模式毛利率及单价差异的原因
3	披露经销商分级情况、经销商收入构成（一级经销商、二级及以下经销商、终端客户等）、经销商选取和退出标准、日常管理、定价机制、物流承担方、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控有效性，是否存在经销商代垫成本费用或经销商囤货情形。	先区分出公司的核心经销商及普通经销商，并根据问询要求分点说明经销商的情况及相应的管理方式，部分问询仅针对核心经销商进行说明，保持严谨且可避免披露不准确
4	披露各期各级经销商数量、新增经销商数量和当期销售金额及占比、退出经销商数量和上期销售金额及占比，直销客户数量、各期新增客户数量和销售金额及占比、各期均发生交易的客户销售金额及占比，结合前述情况分析发行人经销体系的稳定性。	公司从三个方面说明销售体系的稳定性：1、经销模式分核心经销商、普通经销商分别说明各自变动情况，其中从回复看普通经销商数量大，变动也频繁，但占比较小，分开说明能够直观体现核心经销商的稳定性。2、100万元以上的直销客户变化情况3、列出报告期均发生交易的客户销售情况
5	结合具体案例披露返利计算方式，报告期内对经销商的返利形式、销售返利及销售支持金额及占比情况、会计处理方式；报告期内的具体返利政策，各期销售返利的主要经销商名称、销售金额、返利或支持金额、销售目标达成情况、返利比例，分析各期平均返利比例、各期主要经销商之间的返利比例是否存在较大差异，披露海外经销商返利具体情况。	根据问询分点回复，并披露公司详细的的政策，在分析返利差异时，结合了政策，分三点：整体台阶返利系数、年度销售任务的不同；经销商销售的产品结构的差异说明返利存在差异。

（2）中介机构核查

核查要求

中介机构执行的主要程序

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29以及《审核关注要点》的要求，说明对发行人的经销商模式下收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程。

1、对发行人经销收入函证，包括销售收入、期末应收账款余额、大额合同；2、对重要经销商进行现场走访或视频访谈，视频访谈除一般问题外，还查验了对方公司名称及logo、受访者身份资料、实时地理位置，来验证访谈对象身份的真实性；3、核查公司外围流水及部分经销商流水；4、通过公开渠道查阅经销商资料5、对经销商收入执行分析程序6、对销售负责人、财务负责人进行访谈7、核查经销协议及订单、查阅应收账款管理的相关规定，分析应收账款变化等8、抽取样本进行穿行测试、控制测试、截止性测试；9、针对经销商的最终销售情况，对国内外部分经销商的下游客户进行访谈。此外，针对国内外经销商的期末库存情况，保荐机构、申报会计师采用函证方式确认其期末余额，并视频查看了部分经销商进销存系统的运行情况。针对经销商所代理的线上直销产品，保荐机构、申报会计师取得发行人电商产品型号清单，取得部分经销商报告期内代理销售发行人电商产品明细，并抽取相关交易的订单、发票、出库单等凭证以及经销商电商平台推广费用支付凭证进行验证。

第一轮问询问题其实比较常规，跟目前创业板审核关注要点的问题基本差不多，可以理解2021年7月份发布的创业板审核关注要点是一个前置问询。熵基科技回复问询的思路也比较清晰，数据比较详实，但在经销商的最终销售情况说明中，主要是说明期末存货的函证情况，对于其他核查方式、以及核查比例未进行详细说明，所以这一块也是接下去的二、三轮反馈问询的重点。

2、第二、三轮轮反馈：

（1）发行人说明

序号	第二轮反馈问题	发行人回复主要要点
1	披露发行人经销收入占比显著高于同行业可比公司的具体原因，分析发行人经销毛利率与同行业可比公司的差异情况、直销与经销模式毛利率的差异情况。	一轮问询回复未详细说明具体原因，二轮进行补充问询，具体回答要点见一轮问询回复；
2	说明发行人主要经销商是否专门销售发行人产品，发行人对主要经销商销售收入占相关经销商自身销售收入的比例，并结合相关情况分析经销商对发行人的依赖情况。	根据对报告期内前二十大经销商的访谈或其出具的专项说明，列出发行人对主要经销商销售收入占相关经销商自身销售收入的比例区间，并根据比例区间进行收入的分层统计，点出存在着一定程度的依赖性，但也指出经销商可转换销售其他品牌的产品，且其经营决策过程完全独立
3	披露报告期内发行人对主要经销商的最终销售情况（如对下一级经销商销售、线上销售及对线下最终客户销售的金额及占比）。	根据中介机构对发行人报告期内前二十大经销商下游销售情况的函证，列出主要经销商的最终销售情况
4	说明报告期内主要经销商的期末存货情况；结合经销协议约定的订货周期、各级经销商平均库存周转天数、相关产品对最终客户销售平均周期等情况，说明经销商期末库存水平的合理性，2020年经销商库存水平大幅提升的原因。	1、选取部分经销商采用函证方式确认其期末余额，并视频查看了部分经销商进销存系统的运行情况，列出主要经销商的期末存货情况，并结合问询要求说明了合理性2、针对实际情况-疫情影响及公司产品与疫情的关系说明答复提升原因
5	量化分析并说明最近一期均发生交易的经销客户收入占比大幅下降的合理性。	针对一轮问询回复的补充问询，发行人从均发生交易采购的部分产品收入下降、直销收入增加、新增核心经销商销售收入三个角度量化占比下降的原因
6	说明报告期各期前五大经销商与返利结算金额前五大经销商存在差异的原因，报告期内部分经销商返利比例大幅超过返利系数的合理性。	交易所可能觉得数据存在逻辑的错误，针对一轮问询回复的补充问询，发行人列出详细数据，并分析说明原因及合理性
7	按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求披露报告期内经销商现金回款情况、个人等非法人实体经销商数量、销售收入金额及占比情况；是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大的情况；是否存在海外经销商毛利率与境内经销商毛利率差异较大的情况。	根据要求，按点补充披露及说明

针对发行人第二轮反馈的说明，个人觉得其实还是没能打消审核人员的疑虑，主要体现在两点，第一主要经销商对发行人存在一定的依赖，第二中介机构主要通过函证经销商的形式说明终端销售的情况，所以交易所在第三轮问询让发行人说明在大部分一级经销商客户对发行人存在业务依赖、收入主要来自于经销发行人产品的情况下，发行人无法取得二级经销商、终端客户信息的合理性。

在第三轮回复中，发行人主要先说明经销业务为买断式经销，然后从公司产品单位价值较低，终端用户非常分散的特点以及主要经销商的下游客户仍以经销商为主的客观情况，说明经销商对发行人可能越级的顾虑，最后再说明经销商的独立性。

（2）中介机构核查

在第二以及第三轮问询中，交易所问询的核心主要是让保荐人、申报会计师就报告期内发行人的经销销售是否实现真实销售、最终销售发表明确意见，并说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分，具体主要问题包括：①对经销销售最终客户的核查情况，对经销收入是否最终销售的核查方式、核查比例、核查结论。②对经销商期末库存的现场核查情况，经销商期末库存回函结果具体情况，经销商期末库存水平分层情况，仅依赖经销商回函、视频访谈等核查方式即认为对经销商销售的相关产品已实现最终销售、真实销售的核查结论的依据是否充分、谨慎。

针对第二、三轮问询，中介机构实施的主要核查程序：

（1）对所选取的经销商样本执行走访程序，并对于部分经销商的下游终端用户执行了访谈程序（针对下游终端的访谈，直到第三轮问询，中介机构才披露具体的比例，主要也是受核查难度较高的影响，但最终还是实施了相应的程序）。

（2）除对经销商期末库存进行函证外，还选取部分回函经销商，查看其进销存系统，通过将系统里的数据与经销商回函的数据进行复核，进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性。

（3）重点结合对发行人公司流水、外围流水以及采用发行人商号、前员工相关或持股经销商等主体的资金流水核查，以核查发行人是否存在体外资金循环。

（4）取得境内主要经销商所得税纳税申报表或境外主要经销商信用报告，结合申报报表或信用报告上营业收入金额、销售发行人产品占其自身销售收入的比例、发行人对其销售收入金额等进行比对及分析性复核程序，确认境内外主要经销商是否存在囤货等异常情形。

除此之外，中介机构还履行了：访谈销售负责人和财务负责人、查阅协议或合同以及经销商公开资料、执行细节测试、将出口明细与海关数据、税局出口退税数据进行匹对等其他程序。

03 总结

总结下来，我们可以从三个维度（实际操作存在一定交叉）来归纳经销商收入核查的要点及指引：

维度	核查要点	主要指引（仅供参考）
业务维度	经销模式必要性	①访谈并结合同行业情况分析发行人采用经销模式的商业合理性；②重点关注多层级经销模式的必要性以及具体的交易方式；
	经销商管理	①经销商内部控制，包括经销商选取标准（新增、退出等）、定价考核机制（定价指导、返利等）、退换货机制、是否存在销售存货信息系统、信用政策（重点关注与直销的差异、新增经销商信用以及报告期信用政策变动的合理性）等；②与经销商的合作模式，以及经销商新增、退出情况及原因
财务维度	相关会计处理	①收入确认时点及会计处理；②返利的计量；③退货的处理
	经营数据分析	①针对不同产品、不同模式、不同区域的单价及毛利率的多维度交叉分析等②经销商收入分层统计情况，即各收入区间的经销商家数以及相应的收入
	终端销售实现情况	①经销商期末库存及期后销售情况②终端客户的构成情况以及进一步核查的实施
法律维度	关联关系及合作历史	①经销商基本情况核查，包括经销商注册资本、注册地、成立时间、主营业务、股东构成、核心管理人员、合作历史等，关注经销商属于个体户问题、经销商取得发行人股权的情形②通过访谈及公开资料查询确认经销商与发行人的关联关系，关联关系可扩大为近亲属设立的经销商、前员工管理或控制的经销商、与发行人公用名称/商标/商号的经销商

针对以上三个维度的要点，具体的实质核查程序包括：①走访主要经销商；②对经销商采购的情况以及期末库存执行函证程序；③对主要经销商库存抽查监盘，并取得进销存数据进行匹配分析；④执行穿透核查程序，包括取得终端客户确认函或对终端客户进行走访等；⑤执行细节测试及分析性复核程序。对于部分企业所处行业特性导致部分核查程序（主要是穿透核查）无法有效实施，应充分说明原因，使用替代程序，保证收入的真实性。