北交所IPO直联已成上市最佳路径

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2023年8月27日，证监会提出优化IPO、再融资监管安排，阶段性收紧IPO节奏。2023年9月1日，证监会制定并发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，进一步推进北京证券交易所稳定发展和改革创新，加快打造服务创新型中小企业“主阵地”系统合力。2024年2月6日，北交所发布了《推动提高北交所上市公司质量行动方案》，推出85项具体措施，大力推动北交所上市公司高质量发展，提升上市公司投资价值。在此背景下，一些在沪深交易所IPO进展不顺利的公司纷纷改道北交所。

根据北交所目前发布的各项政策，公司在北交所上市主要有以下四种路径可供选择：

路径一：基础层挂牌—创新层—北交所IPO

满足条件的非挂牌企业先在基础层挂牌，再由新三板基础层转为创新层，至北交所上市委审议时已经连续挂牌满一年的创新层企业，可以申报北交所上市。

路径二：挂牌同时进入创新层—北交所IPO

满足创新层要求的企业，可以在挂牌的同时直接进入创新层，至北交所上市委审议时已经连续挂牌满一年的创新层企业，可以申报北交所上市。此路径可省去挂牌基础层环节。

路径三：北交所直联机制

通过北交所直联机制，企业可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍需满足新三板挂牌满一年的规定（挂牌满一年是指发行人在北交所上市委审议时已连续挂牌满一年；对于摘牌前已连续挂牌满一年的公司，在二次挂牌后可直接申报北交所上市）。

路径四：免挂牌并在北交所IPO（政策暂未发布）

符合条件的优质中小企业不通过新三板挂牌而直接在北交所申请上市。

北交所免挂牌直接IPO由《关于高质量建设北京证券交易所的意见》首次提出，但相关的具体规则至今尚未落地。根据当前形势研判结合高层领导更替，北交所直接IPO政策恐短期内无法落地实施。在此情况下，旨在为优质中小企业提供快速、高效的上市通道的北交所直联机制，成为了众多发行人期望踏足A股资本市场的最佳选择。

直联机制

一、直联机制的概念

所谓直联机制，就是北交所和新三板内部通过对直联企业全链条审核、监管、服务工作进行集中归口管理，实现各业务环节的无缝对接，支持直联企业挂牌满一年后迅速完成发行上市的IPO提速机制。

具体来看，北交所和新三板打破条线分割，组建专职部门，制定专门规程，切实提升审核效率。内部实施审核监管流程再造，对直联企业审核、监管、服务等工作进行集中归口管理，尽可能降低不同业务部门、不同工作人员“各管一段”带来的内部沟通协调成本，实现挂牌准入、持续监管、融资并购、发行上市等各个环节的标准对接、程序对接、信息对接。

2022年9月，北交所提出拟建立内部直联审核机制，符合一定条件的挂牌企业可申请适用直联审核机制，争取实现从挂牌至上市委会议“12+1”个月的审核周期。2022年11月，北交所就直联审核机制面向券商进行培训。2022年12月北交所正式推出直联审核机制。2023年3月，北交所向券商内部下发《发行上市审核动态》（直联机制专刊），对有关直联机制的6个问题进行解答。

二、北交所直联机制与其他上市路径对比

直联机制是北交所基于和新三板一体发展的市场结构，对内部审核监管流程的再造，不涉及业务规则、审核标准的调整。直联机制不是邀请制，不存在人为挑选企业问题，相关标准、程序等在内部工作规程中均有明确规定，已通过券商培训等方式向市场明确。另外，直联机制不是绿色通道、更不是保送班，与一般审核程序不存在套利空间，通过一般审核程序无法在北交所上市的企业也不可能通过直联机制上市。

直联机制设立之初的目的是为优质企业打造一条更快速、更明确、更顺畅的挂牌上市途径。但随着2023年9月1日《关于高质量建设北京证券交易所的意见》的出台，北交所表示“优化‘连续挂牌满12个月’的执行标准。明确发行条件中‘已挂牌满12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市”。这就意味着，采用前述路径一与路径二上市北交所的企业无需等待挂牌满12个月后再申报北交所，理论上，自企业进入创新层之日起，即可向北交所提交发行上市的申请文件。也就是说，只要公司治理健全、信息披露充分、尽职调查到位，已挂牌公司通过一般上市程序同样可以实现快速发行上市。

如未采用直联机制的九州风神，从新三板挂牌至北交所受理用时不到9个月，短于采用直联机制的万达轴承。但申报材料正式被北交所受理后，采用直联机制的企业审核速度还是快于非直联机制的企业，万达轴承从受理到问询仅用了11天，而九州风神用时28天；万达轴承北交所IPO受理后仅74天就成功过会，而九州风神目前还未安排上会。

总的来说，直联机制相对于路径一与路径二，有以下几点优势：

(一) 加快北交所IPO审核速度

直联机制缩短了北交所IPO的审核周期，加快了北交所IPO受理后的审核速度。如万达轴承北交所IPO受理后仅74天就成功过会，期间审核中心只发出了一轮审核问询。大大节省了企业上市的时间成本。减少企业重复提交信息的工作，降低上市费用。

(二) 提高在北交所上市的可能性

直联机制下的审核监管部门会统筹考虑各环节的监管要求，明确监管标准，对于因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生更正信息披露的情形，原则上不进行处罚。此外，直联企业在挂牌期间将得到持续监管指导，这将有助于企业进一步规范发展，增加在北交所上市的可能性。

(三)有利于提升发行议价

申请直联机制的北交所IPO企业，一般为盈利能力强、成长性良好、创新能力突出的优质企业，相当于给市场传递出了一个更积极的信号，在一定程度上有利于企业股票发行的议价能力，也有助于吸引投资者，提升企业市场的活跃性。

直联机制的适用条件

一、 对企业的要求

（一）符合国家产业政策和北交所市场定位

充分体现服务国家战略、支持科技创新的导向，优先支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的企业适用直联机制。不得为金融、类金融、房地产企业，不得为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，不得为学前教育、学科类培训业务企业。

（二）申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023年8月4日），发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

1、预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

2、预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

3、预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

4、预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

（三）申请挂牌报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单规定的情形

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023年8月4日），发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：

1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

2、 最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（四）有明确的北交所发行上市计划

申报挂牌前已与中介机构（券商、会所、律所等）签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件。

二、对中介机构的要求

（一）中介执业方面

各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目（含精选层）保荐签字经验。

试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。北交所将综合考虑企业市场环境和经营情况变化等因素，对相关指标进行动态调整。后续工作中，北交所还将进一步研究将符合条件的存量挂牌公司纳入直联通道的具体工作安排。

（二）挂牌期间中介机构团队稳定

不得出现任意一家中介机构变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。

因在直联机制下审核速度较快，若中介机构或相关人员发生变更，部分申报材料需要重新制作、重新复核，保持中介机构的稳定在一定程度上可以保证申报效率，缩短审核周期。

（三）自愿接受并配合各项审核监管安排

包括但不限于，上市尽调方面，挂牌后一个月内制定尽调计划，每两个月报告一次进展情况，提交规范问题清单并督促按期整改；文件编制方面，挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿；风险揭示方面，挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示，挂牌后及时披露上市情况进展，出现进度不及预期等情形的，挂牌公司应当及时披露，主办券商应当进行风险揭示；辅导监管方面，原则上应在挂牌后6个月内提出辅导备案申请。

直联机制的申请流程

北交所直联机制并不意味着降低对拟IPO公司的审核要求或省略上市审核程序，而是提前做好更多上市准备工作。

公司在申请挂牌新三板前，就需要提供直联机制的申请材料，包括招股书等挂牌申报文件草稿、公司关于适用直联机制的申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。

公司可在新三板挂牌的同时进行北交所上市审核，但仍要求至北交所上市委审议时公司已经连续挂牌满一年。在一年挂牌期内，北交所可持续对招股书草稿等文件开展审核沟通，对申请挂牌期间和挂牌期间已核实确认的事项，原则上在上市申请阶段不进行公开问询，有相关基础的将减少问询轮次，精简问题数量，简化审核程序，提高审核效率。

符合相关要求，通过直联机制申报北交所IPO的企业可以通过专门的部门申请上市。但仍需经过申报材料获北交所受理、审核机构审核、上市委审议、报送证监会并完成注册、股票发行、北交所上市，这一系列流程。

直联机制将北交所IPO阶段的工作转移到了挂牌阶段，缩短了拟IPO公司的审核周期。



一、正式申报挂牌前

（一）主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件

包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，全国股转公司(北交所)收到意向文件后将及时与项目组联系对接。

（二）主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前2周报送预沟通文件

包括公开转让说明书等挂牌申报文件草稿、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。

前述意向申请和预沟通文件应发送至直联信息报送邮箱(zlxxbs@neeq.com.cn)。在正式申报挂牌前，相关文件无需签字盖章。

二、公司挂牌成功后

（一）论证公司主营业务是否属于战略新兴产业领域

申请挂牌公司和推荐券商论证公司主营业务是否属于战略新兴产业领域时，可以结合以下维度进行分析:

1、公司主要产品和服务是否属于国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

2、公司细分行业是否属于国家统计局《战略性新兴产业分类》范围。其中，对于《战略性新兴产业分类》中带*行业，发行人产品和服务应属于相关行业项下战略新兴产品和服务范围。

3、公司核心技术专利是否属于国家知识产权局发布的《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》范围，公司主要产品和服务是否来自于相关技术的实际应用。

4、按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，是否属于信息科技咨询和系统集成服务、生物科技、互联网软件与服务、智能电子识别设备、应用软件、物联网技术与服务、新能源设备与服务、医疗保健设备、家庭娱乐软件、航天航空与国防、有线和卫星电视、系统软件、云计算及其他云端服务、先进结构材料、互联网零售、高性能复合材料、新型功能材料、前沿新材料等行业。

5、公司是否曾获得国家科学技术奖、专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等奖项称号。

6、公司主营业务是否属于类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等《“十四五”规划》或国家政策文件明确支持行业产业，发行人是否处于相关产业的关键节点或核心环节。

此外，对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也可申请适用直联机制，全国股转公司(北交所）将予以支持。

（二）发行人和中介机构应做好哪些工作

主办券商应切实履行督导责任，帮助企业提升公司治理和规范运作能力，提高公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公众公司意识。

持续督导和上市补充尽调过程中，中介机构要做到以下几个方面：

1、应在挂牌后1个月内形成补充尽调工作计划，并在后续补充尽调过程中对发现的新问题尽早形成规范方案，审核部门将定期与保荐机构沟通尽调进展。

主办券商在开展挂牌尽调的过程中，应重点关注股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款、重大诉讼或仲裁等事项，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍。对于财务规范性问题，主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求开展尽调工作，尽量避免挂牌后发生大规模差错更正导致公司经营业绩发生重大变化。

2、督促企业做好挂牌时待规范问题的整改落实，确保后续符合北交所上市的相关要求。

3、做好持续督导和日常信息披露。

重点关注关联交易的必要性、合理性、公允性、相关决策程序和信息披露是否合规，避免发生资金占用、违规担保等情形，引导企业结合日常经营和上市募投项目资金需求等，合理安排权益分派。

4、引导企业做好上市相关准备工作。

（1）及时启动上市辅导工作。

（2）适时启动定向发行和申请调层工作，在定向发行过程中做好发行对象核查，避免发生股份代持等违规事项。

（3）关注企业交易和股东变化情况，做好不当入股核查准备。

直联机制的退出

在直联机制实施中，全国股转公司(北交所)充分尊重企业的自主选择权，建立了市场化的退出机制，不会影响企业挂牌后的融资发展。

直联机制申报企业挂牌后，出现下列情形之一的，可以主动申请退出直联机制。

一、挂牌期间发现存在不符合北交所发行上市条件的事项；

二、预计18个月内无法提交北交所发行上市申报文件；

三、对资本市场发展路径存在其他考虑；

四、任意一家中介机构变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更。

退出直联机制企业后续如能满足北交所发行上市条件，可按照一般流程申请公开发行并上市，北交所按照一般企业上市程序开展审核工作。

采用直联机制的北交所IPO公司

自2022年12月直联机制推出以来，截至发稿前，共有46家挂牌企业申请适用直联审核机制，其中万达轴承、聚星科技、东昂科技、丹娜生物四家企业北交所IPO已获受理，并且万达轴承于2024年1月19日已过会，创造了北交所最快上会纪录，成为了北交所首家直联审核过会企业。


从上表所列46家适用直联机制的挂牌企业财务数据中可以看出，适用直联机制的企业在新三板挂牌时最近一年的平均净利润为7,255.69万元，最近一年净利润中位数为5,252.41万元，其中净利润超过5,000万元的企业有26家，占总数量的56.52%。此外，上述46家企业最近一年平均营业收入接近6亿元。

其中，万达轴承是首批申请直联审核机制的公司之一，此次IPO推进堪比“火箭速度”。

2022年12月13日，万达轴承挂牌新三板申请获受理，并于2023年1月12日正式挂牌新三板基础层。万达轴承挂牌新三板的同时已经启动北交所上市计划，挂牌新三板基础层5个月后，于2023年6月14日成功进入创新层。2023年11月6日，公司挂牌新三板不足10个月即获北交所上市委受理，万达轴承于2024年1月19日顺利过会，创造了北交所最快过会纪录，并成为北交所直联审核第一家过会的公司。



万达轴承作为国内叉车轴承的先行者，率先研发国内叉车专用轴承，经过多年发展，公司已成为国内规模最大的叉车门架专用轴承制造商，专业配套世界工业车辆0.5T-48T各系列叉车，产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区，被广泛应用于工程机械、港口机械、轧钢机械、矿山冶金机械、煤矿机械、石化机械、物流机械、智能装备、特种装备等诸多领域。根据中国轴承工业协会统计数据，公司叉车门架滚动轴承产品2021年和2022年国内市场占有率位居第一，全球市场占有率位列第二。

招股书显示，2020年至2023年1-6月，万达轴承营业收入分别为2.61亿元、3.54亿元、3.38亿元和1.70亿元，净利润分别为1,705.39万元、9,498.59万元、4,345.04万元和2,546.59万元。



万达轴承此次IPO拟募资3亿元，用于工业车辆专用轴承建设项目、智能装备特种轴承研制及产业化项目以及补充流动资金项目。



小结

作为北交所“企业强市战略”的重要抓手之一，北交所和全国股转公司于2022年12月推出直联机制，旨在推动企业挂牌一年后快速上市的目标，帮助更多符合条件的优质企业在最短时间内实现上市融资，为企业实现高质量发展提供有力保障。但这一机制的引入只是为了加快企业IPO的进程，而不是降低对拟IPO企业的审核要求或省略上市审核程序，而是把更多上市准备工作放在前面。