如何并购一家上市公司

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最近几年，平均每年有上百家上市公司被收购，其中主要并购方为国资。

目前国资并购上市公司也出现了新的趋势——原来主要是并购壳公司，最近两年则主要倾向于并购经营良好的上市公司。

建议并购上市公司前了解以下问题：

01
确定并购目的

建议启动前明确并购目的，算好经济账。

（1）借壳上市（资产证券化）

正常情况下，并购上市公司应该以装入自身资产、获得更多上市公司股份的同时提升上市公司市值为目的。如此，后续自身资产可以借助上市公司能够更快更好的发展，收购方也能够从中获益。

（2）合并报表（扩大融资规模）

很多并购主体（主要是国资）的主要收购目的为将上市公司纳入合并范围，以增加自身的资产、收入与利润规模等，从而可以更好的进行融资（特别是发行债券进行融资）。

（3）其他目的

其他并购上市公司的目的包括品牌宣传、客户与销售渠道、政绩等。

02
并购支付方式

（1）现金

实践中，通过现金支付交易对价并购上市公司控制权最为普遍——通过协议（或司法拍卖）方式获得上市公司控制权并向对方支付现金。

（2）资产换股

在资产比较优质（获得上市公司大股东认可）的情况下，并购方可以通过换股的方式将自身资产注入上市公司同时取得上市公司控制权，上市公司原（大）股东可以通过二级市场逐步减持套现。

（3）综合方式

在单一方式难以获得上市公司控制权的情况下，可以通过现金+资产换股相结合的方式取得上市公司控制权。

03
并购股权比例

（1）现金并购

根据《上市公司收购管理办法》，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

鉴于并购上市控制权通常都存在较大的控制权溢价（相对二级市场），所以极少会有并购方突破29.9%从而触发“全面要约或者部分要约”。

实践中，直接收购20%-29.9%上市公司股权从而获得控制权的居多。

（2）资产换股或综合方式

根据《上市公司收购管理办法》，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

所以，并购方可以通过资产换股或者综合方式突破30%股权比例限制。

04
收购操作流程

并购上市公司需要聘请中介机构协助寻找合适公司、尽职调查、协助谈判、出具相关法定文件并履行审批程序。


通常情况下，整个操作周期至少需要一年的时间。

建议聘请专业的中介机构协助操作，保证收购的成功性并尽量减少期间可能面临的风险。

05
并购成本费用

（1）控制权价款（壳费）

控制权价款（壳费）受板块、是否ST、股权比例及交割时间与方式、可否迁址、处罚情况、经营状况等诸多因素影响，差异比较大。

以主板正常经营的上市公司30亿元估值计算，29.9%股权再考虑一定溢价（比如30%），虚要12亿元左右。股权比例低一些或者创业板的上市都会便宜一些，ST的壳则因为面临比较大的退市压力，并购方通常可以有更大的议价空间。

（2）中介机构费用

①买方顾问：并购方可以聘请买方顾问协助寻找交易对手方、尽职调查与设计方案、协助谈判等，根据交易价格1%-5%不等，通常上百万元到上千万元的费用。

②法定的收购中介：根据《上市公司收购管理办法》，并购上市公司需要聘请券商与律所，协助起草收购报告书并出具财务顾问报告、法律意见书，通常至少需要大几十万元费用。

③重大资产重组中介：向上市公司注入资产构成重大资产重组需要聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律所等，协助起草重组报告并出具独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等，通常合计需要大几百万元到一两千万元费用。

④配套募集承销费用：注入资产构成重大资产重组可以同时募集不超过标的资产估值的资金，券商一般按照2%左右收取募集资金的承销费用。