A股上市公司怎么做利润分配

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1. 上市公司利润分配的方式有哪些？上市公司如何作出选择？
2. 上市公司如何确定现金分红比例？
3. 利润分配方案的审议程序和信息披露要求是怎样的？
4. 不做利润分配对上市公司有何影响？什么情况下可以不做利润分配？
5. 董办小伙伴们应该怎么做？


1. 上市公司利润分配的方式有哪些？上市公司如何作出选择？

上一篇文章，我们回答了公司进行利润分配的前提条件，即新《公司法》第二百一十条明确的，只有在弥补了历史亏损并提取了法定公积金以及按公司章程约定和（或）股东会决议提取了任意公积金后，如果仍有可供分配的利润，方可进行分配。换句话说，就是上市公司有钱才能分配，这笔钱体现在资产负债表中的“未分配利润”科目中，即“可供分配利润”的概念。那么，上市公司应该参照合并报表层面还是母公司层面的可供分配利润呢？上期文章我们也做了简单的说明，即深交所的规定是：“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”；上交所的规定是：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。”

达到了利润分配的条件后，可以选择哪些利润分配方式呢？通常，有2种方式，分别是现金分红和送红股。

1. 现金分红：以现金形式分配给股东的股利

现金分红的好处主要在于投资者可以获得现金回报。

现金分红的弊端主要在于：（1）权益分派结束后股票除息，反应到除息后的股价上，会让投资者认为获得的现金分红被下跌的股价抵平，从而对分红产生负面情绪；（2）现金分红将减少公司的现金流储备；（3）现金分红需要缴纳所得税。

2. 送红股：将上市公司未分配利润以股票红利的形式分配给股东的一种分配方式，即部分未分配利润转成了股本，公司的资产、负债和所有者权益都不变，仅股本变大，未分配利润减少

送红股的好处主要在于上市公司未支付现金，保障了现金流储备；同时能摊薄股价，提升股票的流动性。

送红股的弊端主要在于依然需要缴税，而股东并未拿到现金回报

另外，我们可能需要辨析一个概念，就是资本公积转增股本1算不算利润分配？笔者认为不算，因为这个新增股本金的来源是资本公积，不是未分配利润，理论上来说，应该不算利润分配。那您可能会说，为什么会看到很多公司采用资本公积转增股本的方式？确实，资本公积转增股本能达到与送红股相似的效果，而且还不需要缴税【就股票发行溢价形成的资本公积而言】，所以，对于部分投资者而言，也具有利好效应，所以，很多上市公司也会采用这种方式。

注：

1.资本公积转增股本：将资本公积金转化为股本。

那么，上市公司具体如何作出方式选择呢？

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

实践中，绝大多数上市公司都在《公司章程》中明确了在选择利润分配方式时，相对于股票股利等，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，或根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素的综合考量，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

另外，还有一点需要注意，可不可以只送红股不做现金分红呢？通常来说，难以操作，因为前面提到送红股需要缴税，所以理论上来说，需要搭配现金分红以便有钱可用于扣税。

2. 上市公司如何确定现金分红比例？

上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

需要提请大家关注的是，监管层面更为强调现金分红的重要性。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》第十三条第（四）款的有关规定，监管部门将重点关注“上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。”

这里“分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低”的含义是什么呢？笔者整理如下：


“财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低”的含义又是什么呢？笔者整理如下：


那是不是现金分红的比例越高越好呢？也不是的！监管机构会重点关注公司现金分红政策是否稳定。其中，对于资产负债率较高且经营性现金流不佳的，监管会重点关注相关决策程序是否合法合规，是否会对生产经营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

那么，到底怎样的比例是适当的呢？实操中，多见的现金分红金额会在当期归母净利润的40%-50%之间。另外，对于现金分红占当次利润分配的比例【现金股利除以现金股利与股票股利之和】，也有相关的监管规则需要遵循。依据来自于《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》第五条，上市公司董事会应当区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3条的规则处理。

3. 利润分配方案的审议程序和信息披露要求是怎样的？

利润分配和资本公积转增股本方案需提交董事会、股东大会审议并及时履行信息披露义务。实行独董新规后，不再强制要求独立董事针对利润分配事项发表独立意见，但若有独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，该等独立董事有权发表独立意见。另外，就审议利润分配事项的股东大会，需要对中小投资者单独计票。

关于利润分配事项的信息披露要求，整体而言，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等

此外，笔者也分别整理了上交所主板、深交所主板、深交所创业板和上交所科创板的相关信息披露规则，请见下图，供您参考：





4. 不做利润分配对上市公司有何影响？什么情况下可以不做利润分配？

不做利润分配将影响实际控制人、控股股东的减持行为！根据证监会《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

那么什么情况下可以不做利润分配呢？根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条的规定，当公司（最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他）的，可以不进行利润分配。括号内的内容需要先约定在公司章程条款中。

5. 董办小伙伴们应该怎么做？

关于利润分配，董办的小伙伴都需要做些什么呢？

首先，需要复核公司章程的合规性。确保公司章程满足如下要求：

具体阐释方式，可参考《上市公司章程指引》第八章第一节的有关规定，并结合其他上市公司实践来确定。

在筹备审议利润分配事项的董事会时，根据前文1-4项内容复核分配方案是否符合合规要求，预估可能引发的关注和问询。在准备议案时，充分论证是否构成差异化分配1，现金分红与送红股的匹配是否合理，测算现金分红占当期归母净利润的比例进而评估需要作出解释的事项（如延续性、保护股东利益、对偿债能力的影响）等等。

注：

1.差异化分配：常见于公司有股份回购的情形

根据《上市公司股份回购规则》的规定，上市公司回购股份支付的现金视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。回购专户的股份不参与利润分配，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，上市公司实施现金分红、送股与资本公积金转增时，应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配或转增的基数。

在董事会审议通过方案后，公告利润分配预案，包括方案的具体内容、公司履行的决策程序（董事会、监事会、独立董事），同时提示利润分配方案尚需经股东大会审议批准。

在筹备股东会时，对可能被问及的事项进行预演。【如年度股东会对中期利润分配进行了授权，那么可不召开股东会，仅需在董事会批准后的2个月内实施完毕即可】

在股东会审议批准方案后，涉及差异化分红的，与财务顾问沟通，出具专项核查意见，并请示交易所。

待交易所审核通过公告拟稿及财务顾问的核查意见（如需）后，在股权登记日大概3到5个工作日之前，发布分红派息的实施公告以及财务顾问关于差异化分红的核查意见（如需）。关于公告，有明确的标准版式，此处不再赘述。

接下来，再聊聊利润分配方案的具体实施。实操中，上市公司均会采用中国结算的代派服务，仅对部分股东（如上市公司比较熟悉的控股股东等等）会采用自派方式。具体操作上，需要在股权登记日的5日前登陆中国结算的“在线业务受理系统”，在“发行人业务”板块的“股票权益业务”栏目中发起申请。申请通过后，在股权登记日前一日的16点前将权益分配款项支付至中国结算的指定账户；股权登记日收市后至16点前在系统填报除权除息参考价，同时在收市后执行自派部分的操作；股权登记日的下一个交易日，现金股利到账，股票股利上市。这里需要董办小伙伴们关注的事项主要有如下两点：

1. 在权益分派期间确保股本稳定

（1）盘点是否存在进入转股期的可转换公司债券，如存在，一定要在公告的前一日停止债转股；

（2）盘点是否存在已在自主行权期内的期权，如存在，需要先在中国结算办理限制行权，才能申请权益派发业务。

2. 不同类型的股东税收政策不同

（1）持有非限售股的自然人股东或证券投资基金：按税前价格发放，待其出售时根据持有时间再计税扣税；

（2）持有首发前限售股的自然人股东或证券投资基金：按税率10%扣税后发放；

（3）持有其他限售股的自然人股东或证券投资基金：按税前价格发放，待其出售时根据持有时间再计税扣税；

（4）QFII：按税率10%扣税后发放；

（5）香港结算账户：按税率10%扣税后发放；

（6）其他机构账户：按税前价格发放，待其出售时根据持有时间再计税扣税。