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本案例较为简单，因历史原因，发行人与其他政府背景的投资人共同投资多家控股子公司。在子公司的利益分配方面，发行人让利各子公司其他股东（必须是国有）21%的红利，即发行人持有各子公司51%的股权，但仅享有30%的分红。发行人为实现同股同权，与子公司少数股东进行协商，采取延长超额分红权时间、收购少数股东股权等形式逐一解决。
一、案例背景介绍
1、子公司出资和分红比例差异的历史情况
为促进金融押运社会化，防范金融风险，浙江省公安厅于2006年报经浙江省人民政府、中共浙江省委政法委员会批准，成立浙江安邦护卫有限公司，持有全省各市武装押运公司（也使用“安邦护卫”名称）的20%股权。
随着业务的发展，为打造浙江特色现代押运企业，2012年12月4日，浙江省公安厅发布《关于印发<浙江安邦护卫集团组建方案>的通知》（浙公通字[2012]160号），决定全省各地市的安邦护卫公司通过股权转让，组建浙江安邦护卫集团，相关内容包括：
（1）调整股权结构。由母公司（安邦集团，及发行人）收购各市武装押运公司股东股权，使母公司持有各市武装押运51%股权。
（2）合理分配利益。安邦护卫集团组建后，由于实际经营活动主要在子公司，母公司在利润分配中让利各子公司其他股东（必须是国有）21%的红利，并在公司章程中明确。
安邦集团组建完成后，除金华安邦维持原股权结构外，发行人控股10家地市安邦护卫有限公司。该11家公司的其他股东均为当地公安局或市国资委下属企业。具体见下表：
| | | | | | 发行人出资84%，杭州定安饭店有限公司出资16%。
| | | | 发行人出资51%，宁波市平安宾馆有限公司出资49%。
| | | | 发行人出资51%，嘉兴市金龙汽车服务中心出资49%。
| | | | 发行人出资51%，湖州市道路交通安全服务中心出资39.81%，德清县保安服务有限公司出资3.06%，长兴保安服务有限公司出资3.06%，安吉县保安服务有限公司出资3.06%。
| | | | 发行人出资51%，台州市国有资产投资集团有限公司出资49%。
| | | | 发行人出资51%，绍兴市金融控股有限公司（曾用名“绍兴市财政投资有限公司”）出资49%。
| | | | 发行人出资51%，温州市安保集团有限公司出资49%。
| | | | 发行人出资51%，丽水市文化旅游投资发展有限公司出资49%。
| | | | 发行人出资51%，衢州市衢通发展集团有限公司出资49%。
| | | | 发行人出资51%，舟山市昌隆安防工程有限公司出资20%，舟山市定海区恒佳保安服务有限公司出资10%，舟山市普陀区邦安保安服务有限公司出资9%，嵊泗县岛城保安服务有限公司出资5%，岱山县蓬莱保安服务有限公司出资5%。
| | | | 金华市国有资本运营有限公司出资72%，发行人出资18%，浙江省财务开发有限责任公司出资10%。
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在利益分配方面，湖州安邦、嘉兴安邦自安邦集团控股后一直实行同股同权，绍兴安邦、衢州安邦、温州安邦未在章程中约定让利少数股东21%分红权（以下简称“分红权差异”），但在利润分配时实际执行了分红权差异，其它5市武装押运子公司根据文件要求在章程约定了分红权差异并执行。
二、子公司出资和分红比例差异解决程序和过程
2015年9月，浙江省国资委、浙江省公安厅《关于推进浙江省安邦护卫集团改革发展有关事项的通知》（浙国资综合[2015]5号）要求，安邦护卫集团对所属子公司，实行责权利相统一和同股同权同利。
该文件发布后，嘉兴安邦因一直同股同权，未再召开股东会决议同股同权事项；5家子公司直接执行该文件，通过股东会决议的方式确定了执行同股同权，包括此前一直同股同权的湖州安邦，和新执行同股同权的绍兴安邦、宁波安邦、衢州安邦、舟山安邦。
其余4家公司的少数股东未及时配合执行该项新文件的要求。发行人为实现同股同权，与子公司少数股东进行协商，采取延长超额分红权时间、收购少数股东股权等形式逐一解决，具体情况如下。
| | | | | | | 安邦集团有限持股51% ，
分红权为30%；其他股东持股49%，分红权为70%
| | 2018年7月16日，丽水安邦股东会决议：
（1）2013年1月1日至2017年12月31日按照30%：70%比例进行分红；
（2）从2018年1月1日以后，实行同股同权。
| | | 2019.1.1 部分解决；
2022.3.24 全部解决
| 2019年8月21日杭州安邦股东会通过决议，安邦集团有限以2018年12月31日为股权转让基准日，按照评估价收购少数股东市安保集团持有杭州安邦40%的股权（杭州安邦章程中约定该部分股权拥有14%的超额分红权，本次一并转让），工商登记手续于2020年3月26日完成。
2022年3月24日，发行人转让7%不含分红权的股权给定安饭店，杭州安邦实现了同股同权。
| | | | 2021年8月股东会通过决议，从2015年8月1日开始同股同权。同时，双方签署了备忘录，根据省政府的协调，少数股东温州保安公司享受的2015年8月1日至2018年6月30日温州安邦21%的未分配利润，由浙江省国有资本运营有限公司承担。
| | | | 2019年6月，台州安邦股东会通过决议，确认：
（1）因2012底安邦有限（发行人前身）收购台州安邦31%股权时定价为1元/注册资本，低于台州安邦每股净资产，重新计算2012年底每股净资产并考虑21%超额分红权对应的评估增值，由发行人支付股权转让差价款；
（2）自2018年7月1日开始，台州安邦各股东按持有的股权比例享有相应的责任、权利、义务。 |
截至招股说明书签署日，发行人子公司已不存在出资和分红比例差异的情形。
除嘉兴安邦一直未约定或未执行同股同权的情况外，发行人各子公司解决出资和分红比例差异的问题均经过股东会审议通过，发行人与子公司其他股东不存在纠纷。
三、杭州安邦分红比例差异情况
1、杭州安邦曾存在少数股东杭州定安饭店持有9%的股权、享有16%的分红权的背景及原因
杭州安邦成立于2006年8月，2012年12月根据（浙公通字[2012]160号）组建安邦集团时，股东结构分别为发行人持股51%（分红权30%），杭州市安保服务集团有限公司持股40%（分红权54%），定安饭店持股9%（分红权16%）。2015年9月浙江省国资委、浙江省公安厅发文要求发行人所属子公司实行同股同权以来，发行人一直与少数股东积极协商，解决同股不同权问题。
2020年3月，发行人已收购杭州市安保服务集团有限公司持有的40%股权（含14%超额分红权），2022年3月24日，发行人转让不含分红权的7%股权给定安饭店，杭州安邦同股不同权的问题得到解决。
2、定安饭店超额分红权的解决过程
2021年12月16日，发行人与定安饭店、杭州安邦签署《股权转让意向书》，约定发行人将持有的杭州安邦不含分红权的7%股权转让给杭州定安饭店有限公司。
天职国际会计师事务所于2021年12月17日出具《浙江杭州安邦护卫有限公司清产核资专项财务审计报告》（天职业字[2021]45643 号）。
坤元资产评估有限公司2021年12月17日出具《安邦护卫集团股份有限公司拟进行权益转让涉及的浙江杭州安邦护卫有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]841号）评估报告，在专项法律意见“公司的注册资本及提取的法定公积金不在分红范围内，且法定公积金可以弥补以前年度亏损”和发行人安全费用管理制度中“提取的安全费用应当专户核算，„„保证专款专用”的基础上，评定杭州安邦不含分红权的100%股权应包含实收资本10,000,000.00元、盈余公积5,000,000.00元和根据国家法律法规应专款专用的专项储备7,874,128.79元，合计22,874,128.79元。
按照前述评估值，杭州安邦本次不含分红权的7%股权价格为1,601,189.02元。
2021年12月31日，发行人召开董事会，审议通过了《关于非公开协议转让我司持有浙江杭州安邦护卫有限公司不含分红权的7%产权的议案》，同意以2021年6月30日为评估基准日，以经浙江省国资委备案确认的评估价非公开协议转让杭州安邦不含分红权的7%股权，受让人为定安饭店。
2021年12月31日，发行人与定安饭店签署《股权转让协议书》，生效条件为有关部门批准后生效。
2022年2月14日，浙江省国资委批复同意评估结果及股权转让。
2022年3月24日，杭州安邦完成本次股权转让的工商变更手续。
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发表于 2024-3-15 17:51:49