北交所审核—关键人员变动

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一、董监高变动审核要点

《首发业务若干问题解答》及《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》关于公司稳定性的审查指引中，均明确了不得对经营稳定性产生重大不利影响，发行人应该保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，并对发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定给出了明确的指引。

	《首发业务若干问题解答》	《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》
原则	实质重于形式的原则
综合考虑因素	一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；	一是最近24个月内变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事、高级管理人人员合计总数作为基数；
	上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。
重大变化情形	如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。	如果最近24个月内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化
不认定重大变化情形	变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
	发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
		实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。 其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

二、案例分析

案例1：威海市天罡仪表股份有限公司

【审核关注问题】

根据申报文件，2019 年，刘晓峰辞去公司副总经理职务， 2021 年，王军辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务。报告期内公司董事付正嵩因病去世，公司董事减少为6人。请发行人：（1）说明上述人员离职的原因，相关人员离职是否会对公司生产经营造成不利影响。（2）说明公司是否存在陷入“公司僵局”的风险及应对措施。

【回复要点】

1、刘晓峰自 2013 年 2 月入职公司，担任公司的副总经理，2019 年 2 月因个人自身发展需求离职并创立了弗陆米特。公司考虑其工作经验丰富，对行业理解深度较高，熟悉公司产品，在开拓境外客户方面具有一定优势，独立发展亦能充分调动其积极性，故在弗陆米特设立后即与其以经销模式开展业务合作。报告期内，双方合作良好，使得公司直接及间接出口的业务规模整体呈增长趋势。

王军自 2012 年 8 月入职公司，担任公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人，2021 年 9 月因个人原因离职。王军离职后，公司证券部、财务部等工作未有受到重大不利影响，同时在公司董事会聘任新的董事会秘书之前，暂由公 司董事长付涛先生代为履行董事会秘书职责。2022 年 5 月 12 日，公司召开董事会同意聘任安坤为董事会秘书、肖晓燕为财务总监，新任人选原为公司证券事务代表、财务科长，分别自 2010 年、2012 年起入职公司，系公司内部培养产生。

综上，刘晓峰、王军均属于因个人原因离职，离职后公司相关部门运行正常、经营情况良好，未对公司生产经营造成不利影响。

2、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定 （二）》规定，“公司僵局”主要包括以下几种情形：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。

根据《公司法》规定，董事会、监事会、独立董事以及连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均可以提议召集股东大会。而公司实际控制人付涛、付成林二人通过直接或间接方式合计控制公司83.47%的股份，且二人与一致行动人戚其荣签署了《一致行动协议》，明确约定若对董事会或 股东大会相关审议事项存在分歧，经充分协商仍不能达成一致意见时，则各方按付涛的意见统一行使表决权。报告期内，公司董事会、监事会、股东大会均按照相关法规和公司制度规定正常召开并做出有效决策，公司盈利能力较强，净利润持续稳定增长，经营活动产生的现金流量净额良好，不存在无法召开股东大会、无法形成有效股东大会决议、董事长期冲突或“经营管理发生严重困难”等情形，故公司不存在陷入“公司僵局”的风险。为避免公司陷入“公司僵局”，公司实际控制人付涛、付成林签署了《确认函》，确认：“本人将根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度文件的规定，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，也不怠于行使所享有的任何股东权利和董事权利，确保并维护公司董事会、股东大会的有效运行以及公司治理结构的稳定，避免公司陷入“公司僵局”情形。”

案例2：安徽伊普诺康生物技术股份有限公司

【审核关注问题】

根据公开发行说明书，财务总监戴颖于 2017 年 1 月辞职；独立董事连国军于 2019 年 11 月辞职；副总经理李锐于 2019 年 11 月辞职。请发行人说明戴颖、连国军、李锐辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题 5 相关要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管是否发生重大不利变化。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

【反馈回复】

1、经核查，戴颖、连国军、李锐辞职具体原因如下：

戴颖于 2017 年 1 月 13 日辞去发行人财务负责人职务，辞职原因系戴颖长 期生活居住于浙江杭州，与发行人所在地安徽合肥路程较远，往返成本较高，工作不便，故辞去财务负责人职务。其辞职后在发行人子公司浙江伊普诺康财务部就职。

连国军于 2020 年 3 月 20 日正式辞去发行人独立董事职务，辞职原因系连国军教学任务较为繁重，为了避免不能充分履行独立董事职责，经慎重考虑，其决定辞去独立董事职务。

李锐于 2019 年 11 月 5 日申请辞去副总经理职务，辞职原因系副总经理岗位需处理协调事务较多，个人精力无法很好兼顾家庭与工作，故选择辞去副总经理职务。

戴颖离任后由财务负责人许亮接替其工作；连国军未在发行人担任除独立董 事外的其他职务，且发行人及时选聘薛绍礼为独立董事；李锐辞职后，其负责的 行政管理工作已由相关人员正常接任，上述变动未对发行人原有的重大决策机制 和管理产生重大不利影响，发行人保持了经营上的稳定性和发展战略上的连贯性， 对发行人生产经营未产生重大不利影响。

2、发行人最近两年董事变动情况

期间	董事会成员	变动情况
2018.01.01-2018.10.10	蔡晓辉、庄庆华、吴泽东、张金东、刘斌、姚王信、连国军、江强、夏达	无变化
2018.10.11-2020.03.19	蔡晓辉、庄庆华、吴泽东、张金东、刘斌、姚王信、连国军、江强、王浩	2018年第七次临时股东大会，选举第二届董事会成员，王浩加入董事会，夏达不再担任董事职务
2020.03.20-至今	蔡晓辉、庄庆华、吴泽东、张金东、刘斌、姚王信、薛绍礼、江强、王浩	因独立董事连国军辞职，2020年第一次临时股东大会选举薛绍礼为公司独立董事

发行人最近 2 年高级管理人员变动情况

期间	高级管理人员	变动情况
2018.01.01-2018.10.17	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、张金东、江强 财务负责人：许亮 董事会秘书：何畏	无变化
2018.10.18-2019.8.27	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、张金东、江强、王浩财务负责人：许亮 董事会秘书：何畏	第二届董事会第一次会议增聘王浩为副总经理
2019.8.28-2019.11.14	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、张金东、江强、王浩、何畏、李锐 财务负责人：许亮 董事会秘书：何畏	第二届董事会第九次会议增聘何畏、李锐为副总经理
2019.11.15-2020.3.2	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、张金东、江强、王浩、何畏 财务负责人：许亮 董事会秘书：何畏	李锐辞去副总经理职务
2020.3.3-2021.04.18	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、江强、王浩、何畏 财务负责人：许亮 董事会秘书：何畏	张金东辞去副总经理职务，但仍担任公司董事并在公司任职
2021.04.19-审核日	总经理：吴泽东 副总经理：庄庆华、江强、王浩 财务负责人：许亮	何畏辞去副总经理及董事会秘书职务

董事王浩系发行人内部培养产生，换届被选为董事不构成不利变化，除王浩 外，发行人董事、高级管理人员最近 24 个月内变动人数合计 4 人，占总数比例较小，其中连国军为独立董事，未担任发行人其他职务，张金东辞去副总经理职务后仍于发行人任职，李锐辞职后其负责的行政管理工作已由相关人员正常接任，何畏辞职后，公司将尽快选聘新任董事会秘书，在完成选聘新任董事会秘书前，公司董事长为信息披露负责人，代为履行董事会秘书职责。综上，该等董事、高 级管理人员变动不构成重大不利变化。

发行人上述董事、高级管理人员的变化除了部分因个人发展原因属于正常人 员流动外，主要是为了进一步规范公司治理、加强公司管理、提高决策的科学性， 为公司长远发展提供良好保障，上述人员变动履行了必要的决策程序，符合相关 法律、法规和《公司章程》规定。综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人最近 24 个月内董事和高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人的管理团队较为稳定，董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

三、总结

人员的变化是一个公司正常的人员流动，但是在拟上市公司，关键岗位的人员变动较大的话就可能影响公司经营的稳定性，甚至是公司的持续经营能力，而针对人员变化对公司影响的判断，监管指明了方向，《北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》延续了《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》审核思路，发行人和保荐机构也应综合判断规定期间内的变动情况并分析是否构成重大不利变化。