港股上市公司怎么做利润分配？

henry

1.港股上市公司利润分配的前提条件
2.可选择的利润分配方式
3.利润分配方案的决策程序
4.利润分配方案的信息披露要求
5.利润分配方案的具体执行

01
港股上市公司利润分配的前提条件

关于港股上市公司进行利润分配的前提条件，主要看资产负债表中的“retain earnings”科目，这里有钱，就可以分配。这里没钱，如果资本公积中有股本发行溢价，也可以进行分配【在内地有限责任公司或A股市场，资本公积可以转增股本，但不能拿来做现金分配，但在港股市场是可以的】。关于前期我们讨论的，看上述数据时看的是母公司财务报表还是看合并财务报表的问题，港股方面没有明确规定，但通常看合并财务报表。

02
可选择的利润分配方式

达到了利润分配的条件后，可以选择哪些利润分配方式呢？通常，有2种方式，分别是现金股息和以股代息。关于以股代息，又包括红利股份、红利认股权证1、以折让价供股2等细分方式。

不过也不是任何情况下都可以发行红股的，如上市公司红股发行（或分拆股份）后的经调整股价低于1港币【按分拆股份或红股发行公布前6个月期间股份的最低每日收市价计算】，则是不能发行红股（或分拆股份）的。

另外，考虑到股份拆细3同样能够达到增强股份在市场上的流通性以及增加已发行股数并降低股价的目的，联交所一般期望上市公司采取股份拆细的方式来替代红股发行，来避免红股除权期间可能出现的交易秩序混乱问题。【关于为什么会出现交易秩序混乱问题，是因为在港股中红股发行的除净日和配发日一般有段时间间隔，而除权后股价向下调整，而配发日前却没有红股可以做交易结算，这就导致除净期间股价的大幅波动】

注：
1.认股权证：赋予持有者在预定到期日，以预定行使价，购买或沽出相关资产（如股份、指数、商品、货币等）；

2.供股：相当于A股的“配股”，上市公司向现有股东提出要约，让股东可按其现有持股比例认购新发行的股票。股东可以行使供股权从而维持本身于发行人的持股比例，也可以将供股权在公开市场上发售（假设可交易）；

3.股份拆细：如果公司的股价大幅上升，被认为已经达到散户投资者无法购买的水平，为了增加上市公司股票的流动性，提高散户投资者的介入兴趣，公司可将股票面值降低，增加股本，即1股拆细成N股。股份拆细后，每位股东在有关公司所持有的股份比例不变。

对于港股上市公司而言，通常采用的方式还是现金股息。任何以股带息的方式都涉及资本化发行，程序上要复杂很多。而现金分红方式下，港股也没有明确的现金分红比例要求，联交所仅要求上市公司在年报内披露派付股息的政策。

03
利润分配方案的决策程序

具体的股息政策由董事会提议，年度股息还需要提交股东周年大会审议，而中期股息方面，如不涉及资本化发行，可直接根据董事会决议执行；如涉及资本化发行，则需要进一步提交股东大会审议。

04
利润分配方案的信息披露要求

首先，在年报中，上市公司需要披露就每类股份已派付或拟派付的每股股息。

如属于现金股息，信息披露程序较为简单，通常程序是：

第一步：在发布业绩公告时同步以EF001表格的方式公告当期股息方案；

第二步：如是年度股息，则在股东周年大会通函中披露股息方案；

第三步：股东大会结束后，公告股东大会表决结果；

第四步：至提前确定的记录日【第五部分介绍什么是记录日】，根据当时情况更新EF001表格，再予以公告，此时的公告即为最终将采用的股息分配方案。

如属于红股发行，通常的信息披露是：

第一步：就董事会审议通过资本化发行方案及相应修订公司章程事宜刊发公告；

第二步：就提请股东大会及类别股股东大会审议有关资本化发行方案、修订公司章程及变更注册资本的议案，刊发股东大会通函等文件，通函中需要载明：

1.资本化发行方案；

2.资本化发行的条件；

3.新股的地位；【如是否与其他股份享有同等权益】

4.碎股安排；

5.针对海外股东的安排；【包括确定海外股东是否有资格参与资本化发行，基于有关地区的法律和监管要求，无法向有关海外股东发行新股份情况下的处置安排等】

6.完成资本化发行前后对上市公司股权架构的影响；

7.资本化发行的理由；

8.资本化发行所涉新股份申请上市及后续寄发等事宜；

9.因资本化发行所产生的税项安排；

10.《上市规则》要求的有关购买新股份的声明；

11.买卖资本化发行所涉新股份的风险提示；

12.有关资本化发行的预期时间表；

13.涉及修改公司章程时，详细列明各修订点；

第三步：公告股东大会表决结果；

第四步：就资本化发行产生的碎股安排刊发公告；

第五步：配发及发行新股份当日收盘公告翌日披露报表；

第六步：配发及发行新股份当月月报表中更新股本等相关信息；

第七步：修订后公司章程生效当日刊发公告及公司章程全文。

05
利润分配方案的具体执行

此处需要先熟悉几个概念，因为与A股有点不同，所以我们逐个介绍下：

1. 除净日：指在本日之前的一个交易日持有股票的股东有权参与股息分配。举个例子，如除净日是2024年3月5日，则意味着3月4日持股的股东有权参与股息分配。根据香港T+2的制度，3月6日可确认3月4日在册的股东，所以还会有个“为符合获取股息分派而递交股份过户文件之最后时限”，这个动作就是为了确认3月4日在册的股东名单，而这个时限通常就会是除净日下一交易日的16:30前，在举例场景下，为“符合获取股息分派而递交股份过户文件之最后时限”就会是3月6日的16:30；

2. 暂停办理股份过户手续的时间：上市公司通常会在拿到有权参与股息分配的股东名册后暂停办理股份过户手续一小段时间，以确定最终的股息方案，如明确股数，汇率、使用的货币、代扣所得税等等；

3. 记录日：通常就是暂停办理股份过户手续的最后一天，这一天方案确定，通常会涉及公告更新后的完整股息方案；

4. 股息派发日：就是现金股息的派发日。

根据上述介绍，作为股东，您应该能轻松看懂港股派息的公告；作为治理从业人员，您在结合财务部门的资金安排计划后应该能对公司股息分配事项进行排期了。

接下来的一个问题是，是否有股份不能参与股息分配？有的，对于香港公司而言，董事作为股东是不能参与股息分配的，另外，公司持有的本公司股份也不参与股息分配。

最后，我们再来聊聊港股上市公司现金股息的纳税问题。港股分红征税取决于公司的注册地和投资者的购买渠道，而香港的上市公司主要有三类，BVI/Cayman、中国内地和中国香港。

1. 上市公司注册在BVI/Cayman

上市公司通常不代扣代缴所得税，股东需要自行报税。内地居民通过港股通购买股份的，中国结算通常会按10%的税率代扣代缴所得税。

2. 上市公司注册在中国内地

（1）如果股东是非居民企业（从内地视角看），上市公司通常按10%的税率代扣代缴所得税；

（2）如果股东是居民企业（从内地视角看），免征所得税，上市公司不扣缴所得税；

（3）如果股东是个人，但不是内地居民，而是中国香港、中国澳门或与内地签有10%或低于10%税率的税收协定地区的居民，那么上市公司一般直接按10%的税率代扣代缴所得税；

（4）如果内地居民通过港股通买入股份，那么上市公司一般不扣税，由中国结算按20%的税率代扣代缴所得税；

（5）除上述情形外的其他个人投资者，上市公司一般按20%的税率代扣代缴所得税。

3. 上市公司注册在中国香港

上市公司通常不代扣所得税，股东需要自行报税。内地居民通过港股通购买股份的，中国结算通常会按10%的税率代扣代缴所得税。