2023年IPO现场督导与检查案例解析（下）

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续 2023年IPO现场督导与检查案例解析（上）

（二）内部控制问题

相较于2021年和2022年，本年度检查企业中业务单据大量缺失、研发流程内部控制缺失严重的问题大量减少，可能一定程度表明近几年监管机构对IPO企业内部控制的严监管和高要求取得了一些成效，审核企业的规范意识有所提高。51个内部控制问题仍集中在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中，主要问题如下：


2.1 主要问题

2.1.1业务单据缺失或可靠性不足

• 业务单据缺失：（1）收入确认相关：部分合同订单审批记录丢失，签收单、验收单缺失，装箱单、物流单等销售主要环节的留痕资料缺失。（2）成本与存货相关：采购送货单、原材料出库单缺失。



• 业务单据可靠性不足-不同单据之间互相矛盾：（1）在单据日期方面：出库单日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期；对账单日期早于发货日期、晚于收入确认日期；验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期，部分验收回款时间早于设备验收时间。（2）在金额、数量方面：销售订单金额与账面销售金额差异较大；收入确认金额与对账单金额差异较大；对账单、送货单的金额与数量，与出库单据无法对应。（3）在内容一致性上：验收单与系统内记录的验收情况无法匹配；同一项目两份验收报告且不一致，验收报告盖章与销售合同章不一致。



• 业务单据可靠性不足-单据要素不完整及其他效力不足问题：（1）在要素完整性方面：采购订单、原材料出库单、销售订单、手工销售出库单等，未连续编号或编号不统一；对账单日期缺失或补签；研发领料单未签字；验收单无双方代表签字确认。（2）其他单据效力不足问题：验收单后补，发行人制式验收单，验收日期由发行人填写；派车单存在编造、涂改。（3）在职责分离等方面：ERP销售订单均为自动审核；发货单制单和审核为同一人。



【谷麦光电-销售内部控制不规范】

现场督导发现，发行人销售相关的内部控制存在以下薄弱环节:一是发行人销售订单存在编号不统一且不连续、销售订单数据与入账金额差异较大等情况。报告期内发行人对荣创的销售订单金额合计61,672.14万元，账面销售金额合计22,926.15 万元，金额相差较大。二是发行人披露其与经销商明壹辉电子销售收入的确认时点为确认对账单的时间，但存在相关销售对账单确认时间早于发货日、日期缺失或补签等异常情况。



【大成精密-收入确认相关内部控制不规范】

招股书披露，公司设备产品销售收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。现场检查发现：（1）公司未在招股书中披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况。2021年7月前，公司未制定设备销售验收单相关制度，以开票确认收入。2021年7月，公司制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由公司自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。（2）报告期内公司存在以下跨期确认收入的情形：一是针对验收周期在12个月以上的合同以及前五大客户的销售情况，检查组通过实地走访部分重要客户、获取客户验收外部单据，与公司收入确认相关凭证进行逐一比对，发现报告期内部分验收单据记载的验收时间与外部验收单据时间不符。二是部分销售订单设备验收时间与质保款支付时间的间隔短于销售合同约定的质保期间。三是部分销售订单验收款回款时间早于设备验收时间。经剔除重合样本，公司2019年多计营业收入2,071.18万元，2020年多计营业收入1,680.51万元，2021年少计营业收入1,048.28万元，2022年1-3月多计营业收入113.98万元；占当年营业收入的比例分别为16.58%、7.05%、2.71%和1.06%。



2.1.2其他内控设计及运行缺陷

销售、采购、研发、存货管理等主要业务流程涉及内控缺陷问题27个，占比情况见下表。其中对于资金管理、在建工程项目的关注重点实质是大额资金的流向是否异常，是否存在体外循环的可能。



表9 各业务流程内部控制缺陷情况

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• 销售与收款：先发货后签订合同，没有针对订单合同的后续跟进措施。



• 采购、生产及存货：（1）采购与付款：供应商未按照制度要求履行准入程序；未建立与供应商的对账制度；采购审批未有效执行，付款审批不符合流程规范。（2）生产与成本：呆滞料未建立有效的产出、去向的内控；生产废料无内部控制，账面记录不完整，相应成本核算不规范；产量数据的准确性缺乏证据支撑。（3）存货管理：发出商品的维修配件管控不足，实地盘存倒算确认收入成本，但实地盘存的管控存在缺陷；存货盘点存在较多差异，未对差异情况核实及处理；未对低值易耗品进行盘点等。



• 研发管理：（1）研发领料：生产领料与研发领料存在混同，研发领料的去向无法证明；研发以领料时间而非投入时间入账，存在研发费用跨期；研发产出、研发废料未有效管理，无出入库台账，无法核实产出。（2）研发人工：同时负责生产和研发的人员，未能提供支撑工时记录准确性的原始资料，未建立有效的内部控制；研发高管的薪酬按比例测算分配，未按照工时核算。


• 资金及投资管理：（1）对外资金划拨由发行人实际控制人及其亲属审批和控制，未按照内部审批程序执行，未经财务负责人审核。（2）购买大额理财产品缺少必要的决策审批程序。（3）备用金的管理未按照内部控制的要求执行，发行人销售总监、关键销售人员等存在多笔、金额较大且无证明资料的备用金。（4）大额对外投资未按照现有内控要求执行，无项目立项、可行性研究及项目设立等程序。



• 工程管理：（1）大额工程项目的承包方为自然人，自然人供应商不具备承包资质；施工合同约定的工程标准与现行有效标准不符，监理合同未使用主管部门发布的最新生效文本。（2）重大物资及设备的采购未进行招投标，工程物资无出入库登记管理。



• 信息系统控制：（1）删除报告期内所有ERP系统上机日志，信息系统未备份。（2）未提供完整OA系统信息数据，OA系统中删除关键岗位人员工作日志、删除部分邮件及疑似关联方信息。


【聚威新材-研发归集内部控制不规范】

发行人最近三年累计研发投入4,863.82万元，占最近三年累计营业收入比例为5.71%，为科创板申报企业。一是研发领料与生产领料不存在混同的结论与证据存在明显矛盾。根据披露，发行人研发领料具有完整可靠的内控记录，按照研发批次号和生产批次号追溯对应活动下材料领用去向，可明确区分研发领料与生产领料，不存在研发领料与生产领料混同的情形。现场督导发现，产量数据表中记载为生产活动的批次号与不良品和废品出入库记录中记载为研发活动的批次号存在较多重合，涉及的不良品和废品出库数量约为1,943万吨，重合批次下材料领用的最终去向不明确。二是职工薪酬的归集缺乏支持性证据。根据披露，发行人员工每月分别填写研发、生产及其他工时，发行人根据工时记录将对应的职工薪酬分配至研发费用与生产成本、其他期间费用。现场督导发现，发行人部分员工存在同时负责研发和生产工作的情况，除其中两名员工的薪酬在研发费用和生产成本之间分配，其余相关岗位人员薪酬均计入了研发费用，涉及金额约696.42万元，但发行人未能提供支撑工时记录准确性的原始资料，未能建立有效的内部控制。



【科都电气-资金管理不规范】

现场检查发现，发行人报告期内持续存在财务内控不规范的情形：公司对外资金划拨均由实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经公司财务负责人审核。根据公司内部制度《总经理工作细则》，财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任。经查，公司资金支出审批流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批，财务助理郑某(实际控制人女儿)审核后，由公司董事郑某某(实际控制人侄子，非公司高级管理人员)代实际控制人在请款单总经理处签字完成审批，公司财务负责人并不参与资金划拨审核，与公司内部规定的审批流程不符。



【生泰尔-未配合督导组完整、及时提供OA系统信息数据】

本所督导组进场时，发行人未按要求配合提供2020年6月之前的OA系统信息数据，并称上述数据在系统升级时突遭断电而遗失。经督导组反复督促，发行人方才补充提供。经检查，发行人OA系统中关键岗位人员工作日志被删除、存在多个子系统，截至督导组离场，发行人仍未提供完整OA系统信息数据。



2.1.3财务内控规范性问题

财务内控规范性问题主要为，部分企业在首次申报审计截止日后仍存在不规范情形，部分人企业未如实披露报告期内的不规范行为。（1）申报后仍存在无票报销费用的情况，内审部负责人负责无票报销，内部审计机制未发挥作用。（2）虚假采购套取资金后体系外发放薪酬，发行人实际控制人自有资金垫付员工薪酬。（3）子公司违规使用个人卡，个人卡资金与关联方混用。（4）报告期前长期挂账的应付发行人实际控制人的资金原为现金转入，缺少支持性证据，难以验证是否真实转入。



【清大科越-申报后仍存在无票报销费用的问题】

首次申报材料披露，报告期内发行人存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形，2019年和2020年支出金额288.05万元和71.13万元已进行调整，公司已完善相关规章制度，截至审计截止日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。现场检查发现：一是发行人在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。2019-2022年，发行人通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.80万元并分别计入成本、费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.40万元；2019-2021年，发行人通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。二是发行人内审部负责人统一负责上述替票报销，未按照公司《内部审计制度》要求履行独立审计职责，发行人内部审计机制未实际发挥作用。



【大汉科技-虚假采购套取资金用于体外发放薪酬等】

现场督导发现，发行人财务内控有效性存在缺陷。一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账，将采购款支付给咨询公司和运输公司，相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。报告期内，发行人通过前述方式发放员工薪酬约650万元。此外，发行人实际控制人亦在体外以自有资金垫付员工薪酬约100万元。二是发行人子公司违规使用个人银行卡。报告期内，发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项，且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项，导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。



2.2 内部控制问题解析

2.2.1科学认定内部控制缺陷，审慎评价相应期间是否适合作为申报期

我们在前期案例解析中多次强调，首发企业申报期各期与财务报告相关的内部控制均应足以支撑财务数据的真实性和准确性。但结合各年检查企业看，报告期第一年、第二年重要业务流程尤其是存货管理和成本归集核算、各类型推广或服务费用（市场推广费、居间服务费）等存在重大缺陷，无相应的补偿性控制，业务留痕不足以核查、验证的情况仍较为常见。



如部分项目承接时点较晚，中介机构无法对签约前、申报期内部分期间期末的存货实施监盘程序，发行人申报期第一年未建立完整的存货收发存记录、收发存与实物及账面记录脱节，期末也未执行完整的盘点程序。在发行人存货流转的内部控制缺失、相应记录不健全的情形下，应考虑能否对申报期第一年期末存货以及相应期间营业成本的准确性、完整性发表意见。再如，部分检查企申报期第一年为内外两套账并轨整改的首年，财务数据存在大量倒轧、推测调整，真实性和准确性的验证难度较大。



在目前监管机构不断强化上市公司及拟上市公司内部控制建设、2024年年报起全面实施内控评价和内控审计的强监管环境下，拟申报企业需积极推进内部控制缺陷整改，尽早建立内部控制规范体系。对于发行人报告期前期在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在的问题，应科学认定内部控制缺陷，存在重大缺陷且无法对财务报表依赖的业务数据追溯验证的情况下，应考虑“时间换空间”,避免带病申报。



2.2.2后补关键业务资料的可靠性应审慎验证

现阶段，申报企业在前期规范阶段对关键业务单据缺失或业务单据关键要素不完整的情形进行补充为常见操作。如大成精密，前期项目无验收单据，规范阶段由发行人向客户补充发送统一的制式验收单且验收日期由发行人自行填写，检查组通过客户验收外部单据发现发行人各期均存在较大金额收入跨期的情况。



对于补充关键业务单据的可靠性，如后补验收单、对验收单据签章或时间签署不完整的情况予以补充等，中介机构需要实施核查程序予以验证。尤其是临近期末可能涉及截止准确性问题的重要业务，应针对相应业务执行详细的细节测试检查，核实内外部各项相关资料内容的一致性。如验收报告的验收时间及验收内容与项目管理系统的流转记录、项目回款时间和回款进度、实际开票时间、货物最后的出库单据、安装人员的出差记录、施工日志及项目工时记录情况、质保款约定及支付情况、销售部门与售后部门的交接资料等各证据之间是否存在矛盾；并通过函证、走访等程序对关键内容予以再次确认，必要时可进一步获取客户内部资料予以验证。





（三）会计核算规范性问题



3.1 主要问题

本年度会计核算问题较上年有所增加，25个会计核算规范性问题主要集中在研发费用归集准确性、成本费用跨期等。



表10 会计核算规范问题

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3.1.1会计核算问题

• 收入确认方法的合规性：部分发行人关于独立购销、受托加工的业务模式判断不当，实质为受托加工业务，应采用净额法核算。



• 成本核算准确性：（1）部分企业成本核算不规范，存在生产领用物料与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等存货实物流转与财务核算不一致的情况；各期期末存在长期未结转的工单，以及账面存在较多手工调整成本的情况。（2）低值尾货产品未随生产过程结转至成本费用，长库龄低值尾货涉及金额较大，少记当期成本费用。（3）返修不可售产品的成本未计入当期损益。



• 研发及其他期间费用核算准确性：（1）多家企业存在研发费用归集不准确的问题，主要为非研发部门人员的薪酬计入研发费用的口径不合理性，兼职研发人员薪酬全部计入研发费用，以及研发废料收入未冲减研发费用等。（2）多家企业存在收入、成本费用跨期的情形，但涉及金额较小。（3）其他问题较为分散，主要为折旧未按照受益对象分摊成本费用，股权激励实际存在隐含服务期却一次性确认，未足额计提职工教育经费等。



• 应收款项减值及存货跌价准备计提的充分性：（1）部分发行人未对经营情况异常的应收账款单独进行减值测试，坏账准备计提不充分。（2）前期对客户风险的变化、应收账款的回收风险判断有误，单项减值计提的年度不准确。（3）部分进展缓慢的项目明显存在减值迹象，未计提存货跌价准备；部分超过保质期、客户长期未提货的产品未考虑存货减值情况。



3.1.2会计基础规范问题

（1）在财务凭证的规范性上，部分发行人存在财务凭证的原始单据缺失、与报销内容不符；部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认的情况。（2）在对前期会计差错更正处理的规范性上，部分发行人前期会计差错更正在账务上进行了会计处理，但未后附相应的调整明细；部分发行人对于以往年度会计处理存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整。发行人内部制度未对反结账相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结账权限进行有效控制，多名员工均具有该权限。（3）部分发行人因财务部人员专业能力有限，未按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定编制合并财务报表。


【谷麦光电-业务模式认定及收入总额法确认不准确】

2020年和2021年，荣创为发行人第一大客户和第一大供应商，发行人向荣创销售产品所用的核心原材料由其向荣创采购，该业务采用总额法核算。现场督导发现：发行人前述业务应为受托加工业务，应采用净额法核算:一是发行人与荣创除签订购销合同外，还签署了《委托开发与制造合约书》，荣创委托发行人进行开发设计和代工制造。合同显示“代工制造”“加工单价”“荣创可以稽核发行人材料采购资料、共同决定进料成本”等内容。二是荣创对于发行人所生产的产成品规格、型号、品质有明确要求，并指定所需原材料的供应商、品牌、规格型号、技术参数等。三是经督导组访谈荣创相关负责人，发行人仅承担原材料在加工过程中因保管不善原因发生的损坏丢失风险，不承担原材料价格变动的风险。如果相关原材料价格上涨，相应加工后产成品价格亦会进行调整，发行人没有完整的销售定价权。四是经保荐人补充核查确认，荣创在台湾证券交易所公开披露的年度报告中将其与发行人的交易均按净额法核算列报。2021年新增的液晶显示模组业务的第一、二大客户，实质为受托加工业务，也应采用净额法核算。经测算，如发行人采用净额法核算，报告期各期应同时调减营业收入与营业成本1.205.87 万元、3,529.62 万元、13,497.17 万元。其中，对 2021 年营业收入的影响较大，占比为 19.10%。



【沃得农机-成本归集的准确性】

现场检查发现:（1）发行人期末存货存在负数数量和金额。ERP系统对存货负库存情况缺少控制，存在实物领用与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等情形。报告期各年末负库存的物料金额分别为-1,559.09万元、-1,869.97万元和-2,171.24万元，存货明细表中结存金额小于-1的物料数量分别为8,428个、3,143个、3,364个。（2）在产品长期未结转。招股书披露，发行人整个农机制造的生产周期约为20天至50天不等。检查发现，2018年至2021年各期末存在长期未结转的工单，各年末母公司耗时超过生产周期的工单金额占比分别为85.72%、65.07%和93.42%。（3）账面存在较多手工成本调整单。发行人账面存在较多影响损益的成本调整凭证，报告期内涉及成本调整的凭证数量分别为66、83、124笔，其中手工编制的调整金额分别为10,849.60万元、-1,277.88万元和4,666.97万元。



3.2 会计核算问题解析

3.2.1收入确认总额法、净额法的判断及选择

相较于前期IPO审核，近几年对收入确认总额法和净额法的关注程度相对提高。在企业会计准则的原则性指导下，企业在交易中的身份是主要责任人还是代理人，相应的业务应该采用总额法还是净额法核算，需要综合收入准则、“会计类第1号”的各项判断原则分析后进行专业判断。对于部分复杂的交易事项，常出现判断结果模棱两可的情况，该情形下建议谨慎选取核算方法。



对于营业收入不作为发行上市财务指标之一的企业，总额法或者净额法核算多数情况下并不影响企业净利润，采用净额法核算除提升业务毛利率外，也可以避免相应的监管成本；对于营业收入作为发行上市财务指标之一的企业，对于核算方法的选择更应谨慎。



3.2.2除研发内控规范性外，应审慎核查研发投入的合理性

存在研发归集与核算准确性问题的企业中，5家企业的问题集中在非全时研发人员的薪酬在研发费用、生产成本和其他期间费用之间划分不准确，且5家企业研发费用绝对金额及占营业收入的比例均较低，出现问题的主要原因为研发工时管理的内部控制不完善、部分企业存在主观调节因素。



研发活动本身专业性较强，在研发投入的产生及核查基本依赖于企业内部控制规范的情形下，管理层凌驾于内控之上对研发活动进行人为操纵相对容易且较难识别。中介机构在核查过程中，除关注研发管理的内控规范性，结合业务留痕对各类投入、产出追溯验证外，应在深入了解研发活动、研发流程的基础上，结合业务分析研发投入和各项产出的合理性，关注不同证据间的数据一致性，不同证据间的逻辑匹配性。此外，对于研发费用金额和占营业收入比例压线发行上市条件的企业，建议审慎选择申报板块，避免引起监管审核重点关注。





（四）信息披露问题



4.1 主要问题

• 关联方及关联交易相关信息披露：对于疑似关联供应商，未披露其他新增供应商与该供应商之间的关联关系；关联方资金拆借金额以往来款抵消后的金额披露，披露不准确；发行人与关联方之间的重叠客户和重叠供应商披露情况存在大量遗漏。



• 其他财务相关信息披露：多个发行人第三方回款的披露存在较多遗漏；未准确披露转贷、关键人员与供应商的资金往来；披露的收入确认政策与实际执行不符，不同销售模式下收入的分类金额不准确，境外客户披露不准确性；以及非经常性损益、在建工程利息资本化、即征即退增值税等财务信息披露有误等。



• 股权及业务相关信息披露：（1）在股权披露方面，部分发行人股东持股比例确定依据披露不充分，股东补缴增资款的原因披露与实际情况不符，未如实披露实际控制人所持发行人控股股东股权冻结的情况，核心人员持有发行人股份情况披露不准确等。（2）在资产及业务合规方面，部分发行人未充分披露核心专利即将到期、实用新型专利被宣告无效的风险；未披露多项软件著作权受限的情况。



【芯微电子-实际执行的收入确认政策与招股说明书披露不一致】

招股书披露，公司境内销售收入确认时点为经客户验收后确认。根据公司与客户的销售合同约定，“客户验收”为客户收货时开箱验货、清点箱内产品、型号和累计总数量，并在月度签收单上签字盖章后邮寄给公司。客户收货后15天内如未提出异议，则视为验收合格。现场检查发现，公司依据快递发出时的快递单和发运单暂估确认收入，每季末核对快递签收情况并对未签收订单做收入冲回处理。公司未以所披露的“客户验收”作为收入确认时点，实际执行的收入确认政策与招股书披露不一致。



【嘉禾生物-未如实披露转贷、与供应商的资金往来】

现场督导发现：一是发行人未在招股书中披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后，发行人才补充披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元，但仍遗漏披露报告期内子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是发行人未在审核问询回复中如实准确披露子公司总经理、采购员与供应商之间的异常资金往来，涉及金额共250万元。



【沃得农机-关联方资金披露、与关联方重叠客户及供应商披露不准确】

（1）申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。（2）招股说明书披露发行人与关联方重叠供应商主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年发行人向重叠供应商采购金额占比在15%左右。检查发现，2018年至2021年重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，发行人采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的比例分别为75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。





（五）中介机构执业质量



前述发行人财务真实性、内部控制、会计核算、信息披露等问题基本均涉及中介机构执业不到位的情况，主要为针对异常情况的应对不当，各类规范性问题未保持充分关注等。为避免重复，该部分中介机构执业质量问题仅涵盖前述未涉及的事项，主要为函证、走访、细节测试、存货监盘、资金流水核查等基础程序执行不到位的问题。



5.1 主要问题

• 函证存在问题：（1）在函证设计环节，部分重要客户未进行函证，直接执行替代测试程序，但底稿未见原因说明；部分中介机构在对贸易商函证期末存货时，未清楚列明函证库存的截止日期，部分贸易商回复的为收函日库存信息，导致申报材料错误披露贸易商期末库存为0。（2）在发函及函证控制环节，部分客户函证由发行人直接发函并接收后，再转交给保荐机构；部分亲函询证函未见亲函记录，部分邮递询证函未见回函面单；部分中介机构未对发函地址与工商查询地址不一致的情况进一步核实；未对询证函保持控制，部分客户询证函、供应商询证函、银行账户询证函由公司员工直接寄回事务所，未恰当评价上述回函的可靠性。（3）在回函及函证核查记录环节，未对回函地址与发函地址不一致的情况进行核实并在底稿中予以说明；对回函不符的函证未核实差异原因并执行进一步程序；对于未回函的函证，仅选取部分客户函证执行替代测试程序；对于回函未加盖公章，而是部门章、合同章等回函效力不足的情况未予以进一步核实；对于部分未回函银行函证及回函日期晚于审计报告出具日期的银行函证未实施替代程序。



• 走访存在问题：部分中介机构通过实地走访验证销售设备的真实性及发出商品的存在性，但部分走访照片中未见发行人设备，部分走访照片中设备所载序列号、注册人均非发行人。



• 细节测试存在问题：（1）部分中介机构针对销售收入的截止性测试、采购真实性的核查，整体核查比例较低，且未记录抽样方法，样本是否具有代表性无法判断。（2）部分中介机构未对发出商品执行控制测试；工作底稿中缺少对重要原材料的投入产出比分析、生产不良品的核查，存货明细表月度变动及制造费用年度间变动的分析性复核程序执行不到位等。



• 存货监盘、减值测试等存在问题：（1）项目承接前的存货监盘应对不到位，对于项目承接前的报告期间，底稿未见发行人盘点资料，未见申报会计师对其他中介机构盘点底稿的复核资料。（2）存货监盘执行不到位，部分中介机构未对发行人境外存货执行监盘程序，对第三方机构抽盘记录中“未盘到”的异常情形予以关注并进一步核查；部分中介机构对发行人大额发出商品未执行监盘或函证程序；部分中介机构在监盘时未对影响产品价格的纯度问题予以关注。（3）存货减值测试程序执行不到位，执行存货减值测试时，未对发行人预计项目后续发生的成本进行有效复核，仅依据各主营业务类型上期毛利率倒算项目至完工状态下的总成本，即判断合同履约成本不存在减值迹象。



• 资金流水核查存在问题：（1）在流水核查完整性方面，未完整核查报告期内离职的董监高银行流水，部分境外高管的资金流水未进行核查；未完整获取实际控制人、董监高及部分关键岗位人员报告期内的全部银行账户，遗漏银行账户数量较多；部分董监高及关键人员的流水由其本人提供。（2）在关联企业银行流水获取及核查方面，部分中介机构未完整调取关联企业资金流水，对于未调取流水的替代性措施有效性不足；部分中介机构未独立调取重要关联企业的资金流水，发行人提供的关联企业流水被篡改。（3）在流水核查应对方面：针对银行流水账户存在部分交易区间无交易对手方信息的情况，未执行相关替代性程序；对于实际控制人、董监高及关键岗位人员大额取现、大额资金往来等，仅获取个人说明，未获取充分证据并执行进一步程序予以验证资金真实流向。



【嘉禾生物-申报会计师对发行人境外存货核查程序执行不到位】

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，其中一半以上存放于境外。报告期内，发往美国子公司的在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。经检查，申报会计师对发行人存货核查不到位：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。



【箭鹿股份-保荐机构对境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范】

发行人境外客户以贸易商为主，报告期各期前五大境外贸易商客户变动较大，部分主要贸易商客户在报告期内新成立，保荐机构主要通过函证和视频访谈的形式对境外销售真实性进行核查。现场督导发现，保荐机构对境外贸易商销售真实性的函证程序执行不规范，未能支撑其有关收入确认真实、准确、完整的结论：一是部分函证设计存在缺陷。如在函证主要境外贸易商的期末库存及终端销售实现情况时，保荐机构函证未清楚列明函询库存的截止日期，部分贸易商以收函日为截止日回复期末库存，导致申报材料中披露了部分贸易商期末存货为0的错误信息。二是未对函证过程保持控制。如保荐机构对贸易商的部分函证由B公司直接发函并接收后，再转交给保荐机构。三是对回函分析执行不到位。针对回函内容与B公司财务数据存在明显矛盾的回函，保荐机构未履行进一步核查程序，如申报文件及保荐工作底稿显示，C公司系发行人2020年第三大客户。但回函显示，发行人对C公司的销售发生在2021年，与实际不符。



5.2 中介机构执业质量问题解析

5.2.1针对性地设计走访底稿，防范走访核查流于形式

现阶段，实地走访已成为IPO常规核查程序，但历年检查中走访控制执行不到位的问题仍较为普遍。结合检查问题，建议对走访事项提前做好规划，合理安排核查人员。



实地走访前应结合被走访者的特点、发行人相关交易的具体情况，有针对性地设计走访底稿，避免所有客户和供应商均为统一模板的情况。如前期验收报告无盖章或无验收时间的瑕疵支持性证据需要向客户进一步确认的，应在走访调查问卷中添加对验收报告本身、验收报告中签字人员的身份、验收时间等确认的相关信息。避免走访程序执行完毕，才发现需确认的事项在前期设计走访底稿时未考虑充分的情形，毕竟走访安排的成行需要各方配合，再次实施走访费时、费力也影响专业形象。



此外，由于走访工作量较大，实务中各方中介机构通常安排职级相对较低、其他项目借调人员甚至实习生执行该项工作，走访核查程序常流于形式。走访过程中的控制及风险识别通常需要职业敏感度较高、执业经验较为丰富的人员，如对其生产经营场所、生产规模、人员规模、库存情况是否与交易情况相匹配做出判断，受访者是否回避重要问题、是否有迹象表明未诚实回复，以及走访过程中是否存在可疑迹象或者获取相应交易相矛盾的相关信息等，低级别或非项目组相关人员通常并不具备相应的胜任能力。因此，对于重要、新增或存在异常迹象的客户和供应商，建议委派具备胜任能力且参与相应业务的高级别人员，避免投入人力、物力却未能达到预期效果。