2023年度最新发行公募REITs股债结构搭建及税收安排梳理 5

[未注销]

中金重庆两江产业园REIT存量负债充足无需构建股债结构

【基金产品结构图】



【原始权益人和项目公司】   


本基金的原始权益人为重庆两江新区产业发展集团有限公司，项目公司为重庆两江新区瑞资科技服务有限责任公司，基础设施资产为双鱼座项目、双子座项目、凤凰座项目和拓D一期D2项目。

【交易安排】

1、基金合同成立、生效与基金投资

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准子基础设施基金注册的批文;

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其同控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月;

（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效;基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费(如有)外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人(代表基金的利益)成为该基础设施资产支持证券单一持有人。


“中金重庆两江产业园基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人(代表专项计划的利益)即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权,通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、资产支持专项计划设立与投资

（1）专项计划的设立专项计划发行期结束后，若基金管理人(代表基金的利益)支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金(不包括利息，代扣银行手续费(如有))全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项:


(1)收购作为基础资产的项目公司全部股权;

(2)向项目公司发放股东借款;

(3)向项目公司进行增资(如涉及);


(4)在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人(代表专项计划的利益)可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

1）专项计划基础资产投资安排

a)收购作为基础资产的项目公司全部股权:计划管理人(代表专项计划的利益)拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人(代表专项计划的利益)即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

b)向项目公司发放股东借款:专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

c)向项目公司进行增资:专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人(根据基金管理人指示)同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公司特定债务为项目公司应偿还原始权益人的股东借款，不涉及抵质押等权利限制。上述项目公司特定债务偿还完毕后，项目公司即完成股债结构搭建。


2）合格投资在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人(代表专项计划的利益)可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3、交易安排

（1）股权交割及损益归属安排根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即本基金首次发售对应的交割日自交割日(含)起，计划管理人(代表专项计划的利益)将成为目标股权的所有权人即项目公司的唯一股东。自交割日(含)起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。

（2）工商更登记及其他相关手续根据《股权转让协议》的约定，两江产业集团应当配合计划管理人及项目公司在交割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括:


(i)目标股权的股东由两江产业集团变更为计划管理人(代表专项计划的利益);


(ii)变更后的章程备案;


(iii)法定代表人、董事/执行董事、经理(如有)、监事变更为基金管理人委派的人员。股权变更登记办理完毕为股权转让价款支付的前提条件之一.

（3）交割审计及股权转让价款确定方式根据《股权转让协议》的约定，交割日后20个工作日内，计划管理人(代表专项计划的利益)聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至交割审计基准日(交割审计基准日为交割日前一日)日终的财务报表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告，相关交割审计费用由专项计划承担。目标股权转让价款按照如下方式确定:1）目标股权转让价款=(专项计划募集资金规模-专项计划设立时的预留计划费用-专项计划向项目公司发放的股东借款-专项计划向项目公司提供的增资款)/(1+0.05%)。


2）专项计划向项目公司发放的股东借款+专项计划向项目公司提供的增资款=项目公司特定债务一交割日非受限货币资金。


3）交割日非受限货币资金=货币资金+其他应收款一应付账款一预收账款一其他应付款(不含项目公司特定债务)一应交税费一其他流动负债一其他非流动负债，上述金额计算以目标项目公司交割审计结果为准。

（4）股权转让价款支付安排专项计划应在《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向两江产业集团支付股权转让价款，《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件主要包括:1)股权变更登记已办理完毕;2)项目公司特定债务已偿还完毕;3)基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担；


4)交割审计已完成，且经交割审计计算得出的股权转让价款已由转让及受让双方书面确认:


5)经交割审计计算得出的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的目标股权评估价值。

4、基金与资产支持专项计划的投资运作


（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的,并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人(代表基金的利益)作为资产支持证券单一持有人的决定;


（2）基金管理人委托重庆两江产业集团担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等:


（3）光大银行及其下属光大银行重庆分行分别受托担任基金托管人和计划托管人（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；光大银行重庆分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

【简析】

    根据备考报表可以看出，本项目基准日相关负债较为充足，无需通过反向吸收合并等方式搭建股债结构。另外，由于负债金额较大，预计后续ABS收购项目公司股权后将对其增资，相关安排已列示，以构建最优股债结构。

【风险提示】

    税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。以上内容为常规风险提示。