专题5、IPO经销模式下非常规问题核查何去何从（上）

Lanita

IPO经销模式下非常规问题核查何去何从（上）

一、检查披露主要经销商与发行人及其股东是否存在关联关系

1、保荐机构核查主要经销商与发行人及其股东是否存在关联关系的方式主要有：

从发行人处初步识别关联方：获取发行人实际控制人、董监高及其关系密切家庭成员名单，上述人员控制、参股或任职高管的企业名单，初步识别关联方；相关信息比对：获取发行人经销商清单，通过全国企业信用信息公示系统、启信宝、企查查、天眼查等查询主要经销商的基本工商信息。通过走访获取主要法人经销商的工商登记资料、营业执照，重点关注其成立时间、经营范围、注册资本、法定代表人、股权架构等情况，获取自然人经销商身份证复印件，了解自然人经销商产生原因，重点核查和了解其合作开始时间、经销范围等情况。与发行人提供关联方信息进行比对，检查是否存在关联交易迹象；获取书面证据：通过走访并访谈主要经销商相关负责人，了解各主要经销商与发行人关联关系。获取《关联关系和关联交易问核表》、《经销商声明及确认函》，确认发行人主要经销商不存在与发行人通过私下利益交换进行恶意串通以加大产品铺货数量等方式虚增收入利润情形；比对产品交易信息：对主要经销商户进行价格对比，关注存在重大价格差异的经销商，进一步核实该等经销商与发行人的关联关系。

2、实务中对经销商关联方态度

实务中一般IPO项目发行人会尽最大努力撇清与经销商的关联关系，就像现金交易、个人卡结算及第三方回款一样是件让人头疼的事。但是监管机构有时会顺藤摸瓜，蛛丝马迹中质疑发行人与经销商关联关系。比如前员工化身大客户（参考案例吉人高新）、前员工变持股经销商（参考案例天安新材）等。

排队一年多的吉人高新于7月21日向证监会申请撤回首次公开发行股票并上市的相关申请文件，尽管吉人高新表示其撤回申请原因为部分员工所持公司股权将发生变动，为适应市场发展。但仔细查阅其招股书相关信息我们会发现其报告期内存在非买断式经销、离职员工化身经销商且营收贡献占比较高、经销商与发行人在职员工关系错综复杂等现象。根据近年IPO审核涉及经销的案例中，发行人大多采取买断式经销模式（如兆易创新、天益医疗、日辰股份等），非买断式经销方式下发行人收入核查清楚的可能性太微乎其微。虽说发行人前员工与发行人不存在天然的关联关系，但若发行人同时存在直销与经销模式，且持续有直销员工离职化身发行人经销商的时候，就要引发我们对发行人内控问题及销售模式变动对发行人经营业绩不良影响的关注。