北京证券重组 瑞银集团重演“花钱买门票”

胡克

2005年9月27日，北京证券召开股东大会，经国务院批准的重组方案定案。瑞银集团(UBS)成为第一大股东，持股20%；国际金融公司(IFC)持股5%；包括中粮集团、国家开发投资公司以及建银投资在内的国内战略投资者合计持股42%；北京证券原股东北京市政府则通过新设立的资产管理公司间接持股33%。

本次重组思路的基本思路是把北京证券的资产拆分成优质资产和不良资产，优质资产被装入一家新证券公司，不良资产则被资产管理公司购入。建银在出资取得新证券公司的股份之后，再将其中的一部分转让给UBS等。而实际上为本次重组“买单”（承担原北京证券的损失）的是UBS。

具体操作步骤为：

1、建银投资出资14亿元，成立一家全资拥有的资产管理公司；

2、设立新北京证券，注册资本15亿元，其中建银出资10亿元，占67％股权；资产管理公司出资4.9亿元，占股33％；

3、新北京证券以4.9亿元向老北京证券收购其证券牌照及优质证券资产；

4、资产管理公司以剩余9.1亿元收购老北京证券所余下的不良资产，包括保证金缺口、个人债务、机构债务以及其他非证券类资产；

5、建银投资以100元的象征性价格，将资产管理公司转让给老北京证券原股东。这些老股东通过资产管理公司间接持有新证券公司33%左右的股份；

6、建银投资将所持的新北京证券67％股权中的53％分别转让给瑞银集团、国家开发投资公司、中粮集团和国际金融公司（IFC），比例分别为20％、14％、14％、5％；建银投资所持股权由是减持至14％；其中，UBS以17亿元受让20%的股份（相当于5.67元/股）。而转让给国际金融公司的股权以每股1元计价。

由此可见：瑞银为20％股权支付总计17亿元，其中3亿元变成新北京证券的股本；其余14亿元正是建银投资对资产管理公司14亿元投入的来源。正是这14亿元资金注入，启动了整个重组进程。预计这笔资金将足以支付全部保证金缺口及50％左右的机构债务。或者说，正是瑞银这14亿元投入了重组进程，最终成为老北京证券清偿债务的主要资金来源。对建银投资来说，这是迄今投入最小的一宗证券公司重组案。建银投资总投入为24亿元，随即通过股权出售回收22亿元，实际投入仅2亿元，同时仍持有新北京证券14％股权(账面价值2.1亿)。

据悉，尽管外资持股占比低，但瑞银和国际金融公司将在董事会中直接或间接占据一半的席位。业内人士分析，IFC、国家开发投资公司和中粮集团投资新北京证券，是由瑞银介绍而来；加上建银投资所余14％股权很明显最终仍会脱手，因此新北京证券的股权结构未来发生变动的可能性较大，甚至不排除在整套安排中含有瑞银增持股份的期权安排。　　　　

外资“花钱买门票”进入中国证券业，始于2004年的高盛高华证券公司。高盛向中国政府捐赠5.1亿元，以解决海南证券关闭之时的个人保证金支付，由此启动了一整套进入中国证券业的方案：高盛向方风雷等六位自然人贷款，后者通过三家投资公司与联想控股设立综合类证券公司高华证券（注册资本10.72亿元，三家公司合计持股75%）；高华证券与高盛合资成立高盛高华证券，高盛在其中持股33％，高华证券持股67%；高盛可在监管政策许可时，从方风雷等人手中回购高华证券股权。