H股上市公司发行内资股购买国内资产研究

胡克

一、中金公司

1、中金公司停牌。应中国国际金融股份有限公司（「本公司」）要求，本公司H股股份将于二零一六年十一月四日上午九时正起于香港联合交易所有限公司短暂停止买卖，以待本公司刊发属于内幕消息之本公司非常重大收购事项之公告。

2、在停牌当天，发出“建议定增内资股方式收购资产”的公告。2016年11月4日，中金公司发出“有关建议收购中国中投证券有限责任公司全部股权之非常重大收购事项及建议发行对价股份”的通知。具体内容如下：

A部分－建议收购事项及建议发行对价股份

董事会欣然宣布，于2016年11月4日，本公司与本公司的主要股东汇金订立股权转让协议，据此，本公司同意收购及汇金同意出售中国中投证券有限责任公司（「中投证券」）的100%股权，惟须待股权转让协议规定的先决条件获达成。建议收购事项的对价为人民币16,700.695百万元（相当于约19,391.903百万港元），将通过向汇金发行对价股份结清。

由于建议收购事项的最高适用百分比率超过100%，故建议收购事项构成上市规则第十四章下本公司一项非常重大的收购事项。因此，建议收购事项须待独立股东批准后方可作实。

于本公告日期，汇金及其一致行动人士在本公司的28.57%股权中拥有直接及间接权益。于建议收购事项完成后，汇金及其一致行动人士将在本公司的58.65%股权中拥有直接及间接权益。故此，建议收购事项将导致汇金持有本公司30%以上的投票权。因此，建议收购事项构成上市规则第14.06(6)(a)条项下的反收购行动。本公司已申请及联交所已授予豁免，使建议收购事项不会被视为一项反收购行动。

根据收购守则规则26，收购投票权（由30%以下投票权增至30%或以上），将导致汇金有责任对本公司所有证券（汇金已经拥有或同意收购者除外）作出全面要约，除非清洗豁免获执行人员授出并于临时股东大会及类别股东大会上获独立股东批准。

汇金将根据收购守则规则26的豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。清洗豁免将须（其中包括）经独立股东于临时股东大会及类别股东大会上以投票表决方式批准。倘清洗豁免获独立股东批准，则汇金及其一致行动人士的股权合共将超过本公司经建议发行对价股份扩大后注册资本的50%（详情载于本公告）。汇金可进一步增加其于本公司的股权，而不致负上根据收购守则规则26作出全面要约的进一步责任。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已成立独立董事委员会（由戴维‧庞德文先生、刘海峰先生、石军先生、查懋德先生、林重庚先生、刘力先生、萧伟强先生及贲圣林先生组成），以就建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）及清洗豁免向独立股东提供意见。

新百利已获委任为独立财务顾问，以就建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）及清洗豁免向独立董事委员会及独立股东作出推荐建议。

执行人员未必会授出清洗豁免。取得清洗豁免是完成建议收购事项的先决条件之一。倘汇金无法取得清洗豁免，则建议收购事项将不会进行。

B部分－独立股东批准

根据上市规则、收购守则、公司章程及适用中国法律的相关规定，本公司须就(i)建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）；及(ii)清洗豁免在临时股东大会及类别股东大会上取得独立股东批准。

3、发出股东大会通知。2016年11月14日，中金公司发出了关于表决收购中投证券的临时股东大会通知。

4、2016年12月29日，股东大会表决。

董事会欣然宣布临时股东大会及类别股东会议上提呈之各项决议案均以投票表决方式获正式通过。

5、目前尚未有最新消息，继续跟踪。其他案例正在搜索中。

二、中航科工（2357）

1、2015你那9月30日，中航科工发布通过内资股增资的方式收购资产的董事会公告。内容如下：

于二零一五年九月三十日，本公司与中航工业签订了股权收购与股份发行协议，据此，本公司同意收购及中航工业同意出售中航规划100%股份权益，本公司将以向中航工业增发约489,592,000股内资股作为收购的对价。增发价格为每股对价股份人民币4.42元 (相当于约港币5.39元)。对价股份均为内资股，约占本公司现有已发行内资股总股本的约15.70%，现有总股本的约8.94%；于本次增发完成后，对价股份约占本公司经扩大之内资股总股本的约13.57%，经扩大之总股本的约8.21%。对价股份将根据一般授权发行，与现有内资股享有同等权益。

每股对价股份发行价格为人民币4.42元 (相当于约港币5.39元)，乃经本公司与中航工业公平协商后，并参考董事会决议日前连续20个交易日（不包括董事会决议日）于香港联交所的H股平均收盘价格港币5.39元厘定。

2、2016年5月9日，发出股东大会通知。

3、2016年6月13日，通过了股东大会。

4、2015年6月28日，董事会完成定增。内容如下：

本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，股权收购与股份发行协议中所列之中航规划收购的前提条件均已获满足，本公司向中航工业发行作为中航规划收购对价的根据股权收购与股份发行协议及股权收购与股份发行协议之补充协议调整后的491,692,669股新内资股（「本次发行」）已于二零一六年六月二十八日完成发行。

三、总结

港股上市企业向内资股定增，大约需要以下步骤：

（1）董事会发定增的公告。

（2）T 20，股东大会通知

（3）T 20，股东大会决议

（4）T 60，办理完毕。

关于定增价格确定：与定增对象公平协商，并参考董事会决议日前连续20个交易日（不包括董事会决议日）于香港联交所的H股平均收盘价格。（航天科工：经本公司与中航工业公平协商后，并参考董事会决议日前连续20个交易日于香港联交所的H股平均收盘价格港币5.39元厘定。）