IPO审计应注意的事项

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一、审计前的准备

（一）参考因素

IPO审计前的准备阶段等同于券商的尽职调查，通常来说，IPO的项目周期很长，个人认为，尽职调查的内容可以借鉴事务所内部管理中业务承接与风险评价表（其内容与新审计准则初步业务活动中相关规定相近）。

（二）特殊考虑及操作方式

除正常应索取的资料（特别强调：取得的关键复印材料应当与原件核对一致），对于尽职调查，项目负责人应重点考虑的因素为（参照中注协的工作底稿编制指南，以下简单称为底稿指南）：

1、初步确定的项目组关键人员是否熟悉相关行业或业务对象

2、初步确定的项目组关键人员是否具有执行类似业务的经验，或是否具备有效获取必要技能和知识的能力

3、在需要时，是否能够得到专家的帮助

4、如果需要项目质量控制复核，是否具备符合标准和资格要求的项目质量控制复核人员。

在实际操作中，由于项目安排等原因，实际上项目负责人较难一开始就具备熟悉其行业及业务对象特征的。因此，个人在前期调查中，分两块内容来进行，一是倾向于对行业及企业的整体了解，主要渠道来源网络以及一些专业书籍杂志，特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司，了解客户行业竞争情况以及技术特点，尽可能了解其对财务方方面面的影响；二是利用项目组人员的财务数据调查情况，了解及分析企业的初步财务状况。

（三）重点关注

值得强调的是：项目的取舍从权限上属于合伙人，可从某种意义上，合伙人均倾向于接受业务。因此，个人在项目调查时，重点关注客户的内容不在于客户的亮点，而在于其风险。

风险因素主要包括以下方面：

1、客户财务报表对外口径差别风险。应当要求IPO承办律师到工商局调阅查询其工商登记注册材料，并就相关材料与企业提供给项目组尽职调查材料进行比对，主要考虑点在于有可能个别企业存在对外报送不同财务报表及验资报告，尽早了解其对外资料的差异以及具体原因。（不同目的对外报送资料不同的最明显案例是鱼跃医疗，对其产品2004年出口台数认定成为近期网络热点，导致网络中对IPO企业的整体财务状况担忧危机）

2、资产产权风险。应当关注账上相关无形资产、固定资产的所有权证办理情况，该项目的核查也是律师核查的重点，但有些可能无法办理产权或者所有权可能潜在纠纷等因素对资产是否构成实质性地影响。

3、其他方面。诸如：对外投资构成、股本结构、缴税情况、成本项目、内控方面及关联方交易等。内控方面一开始应当关注企业的基本授权审批制度，尤为关注的凭证后附的相关审批手续是否完整；除内控方面外，其他内容实际上多方关注，如券商、律师等，不过各方的侧重点是有所区别的。举例来说：券商关注点侧重于招股书中对毛利波动的分析及解释，而会计师则可能较为片面依赖账面记录，而忽略产销之间的分析等。与券商在谈及财务尽职调查关注重点时，常常会有些分歧，这里的分歧并不是对与错的分歧，而是各自所处角度的分歧。

如：券商在做成本分析时，会从多方面着手，从合理的角度来分析其毛利波动，但会计师的有可能仍局限于“重票轻物”的原则，对材料的量、价的合理性并没有进行适当的关注。而有些企业的财务核算可能并不规范，对成本数据的核算未能精细化，这个方面实际上要投入大量的人力去整理，因此应当提请企业在拟IPO过程中要特别注意的。三全食品二次申报稿中，对毛利波动的分析从某种方面可以供会计师及券商参考。

特别强调的是：对于一个IPO项目，实际上不存在非标意见，因为一旦涉及到非标意见时，就意味着这个项目的谈判失败，所以个人认为在尽职调查后，应当就相关的风险因素进行恰当的评估，并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度进行必要的沟通，同时提请项目承接合伙人注意，否则当投入大量物力及人力后，等到发现双方很难在某些方面达成共识，可能都已给双方造成不同程度的影响。

二、审计过程中的控制

（一）审计程序的选择及底稿的要求

在实际操作中，很难说IPO项目中存在哪些特别的、具有针对性的审计程序，实际上底稿指南以及事务所的执业规程中，均对审计所应当执行的程序进行规定，只会因不同人执行的力度以及执行的选择不同而有所区别。除此之外，在IPO中特别要注意的有以下三个方面：

1、总体分析。对于申报财务报表，当拿到报表未审数或完成审计初稿时，均得关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较，同时还得对相关项目的变动做出充分且恰当的说明，这样做还有利于避免在审计程序执行中对一些重要科目所执行的程序有所遗漏。

2、现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。在阅读过若干家反馈意见时，都可以看到类似现金流量表的勾稽核对问题，毕竟现金流量也是多方关注重点，因此在复核（或者代编）现金流量表时，尽可能做出调整分录，以清晰反映三张表之间的勾稽关系。

3、内控审核。与正常年报审计相比，IPO项目的内控审核所可选择的资料是最为丰富的，因为在这个过程中，会有律师的专项核查意见以及券商的工作底稿供参考，尤其是公司经营的各项合法性，可以与律师及券商多沟通，最好的作法是一开始就与企业约定，提供给律师及券商的除专项资料外，其余均额外复印一份给会计师，这里很多东西均可以作为内控审核的直接或者间接依据。如员工劳动关系核查等，可以作为薪资循环测试的底稿。

4、重大合同的摘录。通常情况下，在审计中可以合理安排一至两名助理人员，完成对重大销售、采购以及融资合同的摘录工作，项目负责人可以根据企业的特点，设计不同的栏次来摘录，并且对相关的资料从一开始就得做好索引，并将摘录的合同条款与相关科目的测试相结合，能够从中得到具体的参考。

（二）审计中存在一些问题的处理

1、涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整，这里还得区别所得税和增值税，这两种税收均有不同的处理方法，从某种意义上很难去判定哪种处理方法的对错。

（1）所得税的影响。一种意见是不修改原始的报税材料，作为原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，这种作法在2007年年初时得到某些中介或者监管机构的倡导，同时税务部门也允许企业作为自查调查，在以后年度完税入库。近期得到的消息却是，2007年至2008年在证监会被劝退的多家企业都存在类似的问题，其劝退的理由是补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业再完整、规范运营一年后再来申报；另一种意见需要较强的外部协调能力，就是变更原来的相关报税材料，重新调整原始报表数据，但这种作法也存在较大的风险，需要律师、券商、财政税务部门以及会计师多方配合，同时还得考虑相关的税款缴纳时间。

（2）增值税的影响。一些收入或者存货的调整项目会延伸到增值税的调整，实务操作中也存在两种观点。一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较为重大；另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此调整没有必要。个人的意见：除非是特别重大，否则增值税的调整没有必要，尤其是小额的进项或者销项，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不必要的麻烦。

2、往来款项的核对。在所做的相当多企业中，不管是应收款项还是应付款项，有些企业仅针对收支流水与客户核对，而忽略了其余额的对账，对其发函询证是有必要的。同时，考虑回函情况，个人意见，在操作上，应当建议企业自行清理往来账，必要时，审计人员应派关键审计人员参与企业各个对口部门对相关款项的核对清理（实际上销售部门对应收账款和预收账款应当是较为清楚的；采购部门对预付账款和应付账款也是熟悉的；管理层对于其他应收款和其他应付款也是清晰的）。

对往来账的差异，处理方法也可以归集为两种：

（1）追溯调整，将部分坏账或者费用性质挂账等性质款项，进行归集，归集后统一报公司决策层进行审批调整；值得强调的是：追溯调整应当考虑期后的发生情况，以免调整过度。

（2）继续挂账（主要针对应收款项），通过坏账准备的计提使得实际账面价值归零。

3、收支审批的整理。有些企业的收支审核过于简单，直接地说可能因为原来并没有对账务进行必要的控制，凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票，没有建立专门的付款审批，这些需要企业自身去完善，尽可能补充完整。

4、分红的考虑。夏草在总结鱼跃医疗的包装手段之一就是用分红来消灭不良资产。夏草从某种意义上说到了分红的重要性，因为在一些企业尤其是民营企业发展的初期，都没有认真考虑股东个人财产和法人财产的区别，总认为是一个口袋的东西，因此，账上会有部分资产实际上并不是法人层面的经营结果，而是股东层面意愿的产物。所以，采用分红方式，让股东背走相关的资产是合适的。如果说，企业的股东是个人，那么用分红手段时得充分考虑其税收成本。但也有些操作人员认为，通过形成新的资产来隐藏旧的不良资产，在账面上会显得漂亮一些；个人并不提倡后一种作法。鉴于此，特别强调一点，审计调整不要也不能产生需要后期消化的资产，比如有些审计人员认为企业的部分票据不合规，将其已列支的费用或者成本调减，挂其他应收款或者预付账款；但往往是事后仍然未能取得合规的票据，因此，实际上这种调整会给后续的审计带来更大的麻烦。

5、成本的考虑。在多数企业核算中，考虑到人工开支的缩减，成本归集和核算通常会被简 化，料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条，而不是量化到具体的成本项目，而对于会计师而言，只有具体到各个成本项目，才能完成相关的审计测试；个人对成本的理解是：在产品的大类别上企业自身肯定会通过一定的方法来区分，否则其对外产品报价失去依据；但具体产品类别上可能企业会有所忽略；而成本核算本身就是一个实质重形式的项目，成本核算务必追求一种内在的真实性，只有符合内在的真实性，成本的分析才能做到有依有据；同时，仍应当向企业强调成本核算的重要性，必要时，为企业重新设计成本核算流程，规范其成本核算。

6、改制净资产折股的税收问题。这个问题可能是很多企业面对的一道槛，因为改制的净资产折股金额通常均较大，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确表达这样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产。与一些券商在谈及这个处理时，他们的意见也都不一致，但不纳税的依据总体上可以归结为以下两条：

（1）对净资产折股的征税理解上各方存在偏差。有人认为这种净资产折股并没有带来法人实体经济利益的流出，因此，并不能简单等同于正常的对股东分红，让企业去承担或者股东个人去承担这块税收成本有些不合理；同时，有些企业主动积极去咨询所处地市的财政税务部门，相关地市的财政税务部门对净资产折股的征税执行上也有差别；

（2）净资产折股的缴纳对象是企业的股东，企业只是代扣代缴义务人；而在已上市的企业中，当存在一些不符合“大税法”的地方特色税收优惠政策时，只要股东承诺对后续的影响可以由股东承担经济后果，因此，参照此类作法的结果是，在操作过程中，告知股东存在这方面的义务，同时由股东层面对其个人应履行的纳税义务情况出具书面承诺，以免给企业带来不利的影响。

除了上述外，因为各家企业的情况不同，关注的重点也会随之不同，很难罗列所有的重大问题。也许IPO项目过程很难简单用包装一词来概括，也有一种可能是财务梳理反倒是一种真实状况的还原。当然，不可否认也有些群体为了某些需要人为去调整一些财务数据，以符合某种曲线，达到漂亮的结果。在IPO审计过程中，自己始终认为：只有接近真实的才是最容易被接受的。