凯利泰收购艾迪尔交易的具体方案

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交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。本次交易中，金象有限、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15% 股权的收购对价以现金方式支付；金象有限持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。

为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。

本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔 80%的股权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第BJV4027 号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为66,877.58 万元，对应标的资产的评估值为53,502.06 万元。经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产交易价格为52,800万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产

1、现金对价的支付

根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式如下：1、凯利泰本次交易拟向金象有限、王秀琴和李薇分别支付现金对价3,300 万元、9,900 万元和6,600 万元，拟支付的现金对价总计为19,800 万元。2、上述拟支付现金对价中的3,000 万元将作为风险金，由凯利泰在2014 年度、2015 年度、2016 年度分三年（即每年风险金1,000 万元）视情况向交易对方支付。

在上述期限内，艾迪尔当年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺且当年度财务指标满足以下条件的前提下，凯利泰应在艾迪尔当年的年度审计报告出具后10 个工作日内向交易对方按上市公司向其支付现金对价的比例支付当年度的风险金1,000 万元；否则，凯利泰将不再支付当年度的风险金1,000 万元，交易对方亦不会要求上市公司支付当年度的风险金，同时，交易对方还应按上市公司向其支付现金对价的比例向凯利泰另行合计支付500 万元作为补偿。上述艾迪尔应满足的财务指标条件如下：

（1）营业收入现金率：当年度销售商品、提供劳务收到的现金除以当年度营业收入的比率不低于90%。

（2）应收账款：标的公司2013 年末应收账款余额不超过6,200 万元。

上述（1）、（2）项指标均为艾迪尔现有销售渠道独立核算考核，本次交易完成后，通过上市公司销售渠道产生的业务应独立核算，不包括在上述计算范围内。上市公司承诺：（1）在收购完成后未经李建祥同意，不实际减少或削弱标的公司业务、销售渠道；（2）未经与李建祥协商一致，凯利泰不得解聘、辞退标的公司现有员工（不包括董事、监事），否则应视为艾迪尔在业绩承诺期内的所有财务指标考核均达标。同时，根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》，业绩承诺对象应保证艾迪尔经营团队的稳定性。

3、配套融资是否成功并不影响本次交易的现金对价支付，本次交易中上市公司支付现金对价的具体形式如下：

（1）标的资产交割日后的10个工作日内，凯利泰向交易对方支付配套募集资金与实际应支付现金总额的差额部分；

（2）若凯利泰自取得非公开发行股票募集配套资金的核准文件后的2 个月内，未启动募集配套资金的发行程序，则凯利泰应在取得非公开发行股票募集配套资金核准文件满2 个月后的第一个工作日，向交易对方按比例支付现金对价总额的三分之一； 若凯利泰在非公开发行股票募集配套资金核准文件有效期内，未启动募集配套资金发行程序，则应在非公开发行股票募集配套资金核准文件失效后的一个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除风险金3,000 万元）。

（3）募集资金到位后，凯利泰将使用募集资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除3,000 万元风险金），并使用募集资金置换凯利泰已经向交易对方支付的现金对价。

（4）若凯利泰未能取得非公开发行股票募集配套资金核准文件，则应在该事项确定后的三个月内，自筹资金向交易对方支付现金对价的余额（扣除3,000 万元风险金）。

2、股份发行的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即41.33 元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、股份发行的发行数量

根据交易双方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产的股票发行数量为7,984,514 股，并最终以中国证监会核准的结果为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间内，上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

4、股份锁定期

（1）金象有限股份锁定

根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和金象有限出具的股份锁定承诺函，金象有限承诺本次交易完成后，其所获凯利泰股份自本次发行结束之日/其取得凯利泰股份之日起十二个月内不转让。

限售期期满后，为保证盈利预测股份补偿的可行性，金象有限本次交易中所取得的凯利泰股份将分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。

同时，若王秀琴、李薇、李建祥担任凯利泰董事、监事、高管的，获选后金象有限应按照《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，每年转让的股份数不能超过金象有限持有的股份总数的25%，上述人员辞职后的金象有限持有的股份转让亦应遵守《公司法》、《证券法》、凯利泰的公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。

若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。

以上两者以解禁股份总数较低者为准。

（2）凯利泰主要股东的股份延长锁定

凯利泰主要股东按现有持股比例，同比例延长锁定，锁定数量为本次交易完成后交易对方持有凯利泰的股份数量。

本次交易中延长股份锁定的凯利泰主要股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称		持股数量（股）		延长锁定数量（股）
1	Ultra Tempo Limited		9,806,063		3,316,908
2	上海欣诚意投资有限公司		7,160,062		2,421,896
3	Win Star  Inc. Limited		6,639,187		2,245,710
合计		23,605,312		7,984,514

上述主要股东延长锁定的股份解禁情况如下：

自本次交易中金象有限所获凯利泰股份发行结束之日/取得凯利泰股份之日起十二个月后，主要股东承诺延长锁定的股份方可分步解禁。各年末应保留的限售股份数量=主要股东本次承诺延长锁定的股份数量×剩余补偿期业绩承诺对象各年的承诺利润数之和/补偿期业绩承诺对象各年承诺利润数总和。主要股东在同时履行其他所有承诺的情况下，超过本次承诺保留的限售股方可解禁。

若在承诺年度凯利泰实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。

5、业绩承诺及补偿安排

（1）补偿期限及业绩承诺

经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为2013 年、2014 年及2015 年。如本次交易于2013年12 月31 日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。

业绩承诺对象承诺：艾迪尔 2013 年度、2014年度、2015 年度及2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,010 万元、5,760 万元、6,630万元及7,634.94 万元。

（2）补偿安排

艾迪尔在承诺年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年度业绩承诺的，交易对方将向上市公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。