创维电器分拆上市年营收超40亿IPO也终止了

harry

创维电器股份有限公司2021年12月31日申请上市获创业板受理，预计融资8.1855亿元，IPO保荐机构为中信证券，会计师为立信，律师为北京国枫。2022年9月30日，创维电器股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

创维电器成立于 2013 年 4 月，主要从事冰箱、洗衣机、平板电脑等产品的研发、生产和销售，目前已形成自主品牌与 ODM 协同发展的业务模式。报告期内，发行人 ODM 业务收入规模整体保持快速增长。主要 ODM 客户为小米、云米、国美、倍科电器等。受发行人产品结构、ODM 客户需求等影响，发行人对云米的销售收入最近两年明显下降。

香港创维持有发行人 45.78%的股权，系公司控股股东，发行人无实际控制人。

报告期各期，发行人其他收益金额分别为 3,633.76 万元、7,310.95 万元、6,980.16 万元，占利润总额的比例分别为 18.66%、42.51%、53.33%，占比较高。其他收益主要为政府补助、增值税即征即退、税费返还，报告期各期，政府补助金额分别为 1,036.89 万元、3,956.53 万元、3,599.79 万元，增值税即征即退金额分别为 1,598.31 万元、2,209.54 万元、1,959.99 万元，税费返还金额分别为 968.07万元、1,125.60 万元、1,399.33 万元。

募集资金用途

本次公开发行股票总量不超过 6,450 万股（含 6,450 万股），占本次公开发行股票后公司股份总数的比例不低于 25%；公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：



主要财务数据和财务指标

报告期内，公司营业收入分别为 368,547.73 万元、373,941.34 万元和400,182.07 万元，净利润分别为 17,490.60 万元、15,210.49 万元和 12,394.08 万元。报告期内，公司营业收入保持增长趋势，但受疫情、原材料成本上涨等因素影响，公司最近两年净利润有所下滑。





发行人具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

问题 1、关于创业板定位

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）公司掌握多项冰箱与洗衣机核心技术与专利，公司将持续推进研发二代变频技术、超薄技术。

（2）报告期内发行人净利润下滑，发行人的毛利率水平低于同行业可比公司，2020 年和 2021 年可比公司海尔、海信等公司的收入增幅显著高于发行人。同行业可比公司多为深市或沪市主板上市公司。

请发行人：

（1）说明报告期内发行人主要产品的市场占有率，结合同行业现有技术水平、技术路线、发行人现有技术储备、产品核心性能指标等，分析发行人主要产品、核心技术与境内外同行业竞争对手的比较情况及竞争优劣势，结合公司高收入、低毛利率，同行业可比公司多为主板上市公司的特点，进一步分析论证发行人是否符合创业板创新性要求；

（2）结合发行人报告期内业绩及其变化情况，以及与同行业可比公司的业绩差异变化趋势的差异情况，2022 年业绩变化情况，论证发行人是否符合创业板成长型要求。

请保荐人结合上述情况就发行人是否符合创业板定位发表明确意见，并完善相关说明。

问题 2、关于分拆上市

前次审核问询回复显示：

（1）本次分拆上市根据创维集团（百慕大）于 2020 年 12 月 31 日的经审核账目及创维集团（百慕大）于 5 月 31 日的市值计算的一项或多项百分比率超过5%但均不超过 25%，所以本次分拆上市无需获股东批准。

（2）创维集团（百慕大）无法向其全部现有股东提供保证，而向香港联交所申请豁免适用上述规定。根据香港联交所于 2021 年 7 月 16 日批准该分拆上市的建议申请，其有条件同意授予创维集团（百慕大）上述豁免权。

请发行人说明：

（1）前述审核问询回复选取 5 月 31 日该时点的原因，进一步分析本次分拆上市无需获股东批准的依据及其合规性；

（2）创维集团（百慕大）无法向其全部现有股东提供保证的原因，以及豁免适用相关规定的依据及其合规性；香港联交所有条件授予创维集团（百慕大）上述豁免权所涉及的具体条件，分析创维集团（百慕大）是否满足相关条件及其合规依据。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题 8、关于业绩下滑

审核问询回复显示：

（1）发行人控股股东创维集团（百慕大）的 GSD 报表显示其自 2017 年扣非后的业绩呈现下滑趋势，主要业绩来自于政府补助、出售资产和投资收益等；

（2）报告期内发行人收入上升而净利润大幅下滑，报告期内，公司营业收入分别为 368,547.73 万元、373,941.34 万元和 400,182.07 万元，净利润分别为 17,490.60 万元、15,210.49 万元和 12,394.08 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,749.99 万元、10,390.32 万元和 6,900.10万元，其中政府补助和税收优惠对净利润影响较大；

（3）发行人所处的冰洗行业头部化趋势比较明显，公司的规模距离行业龙头海尔、海信等差距较大，发行人的毛利率水平低于同行业可比公司，2020 年和 2021 年可比公司海尔、海信等公司的收入增幅显著高于发行人；

（4）同行业可比公司主要以自有品牌销售为主，发行人的 ODM 模式收入高于自有品牌业务收入，且自有品牌业务以经销模式为主。

请发行人：

（1）说明发行人及控股股东管理团队的经营策略和经营能力，报告期内发行人及控股股东业绩下滑的原因及相关原因对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响；

（2）结合发行人所处的冰洗行业头部化趋势比较明显，公司的规模距离行业龙头海尔、海信等差距较大的情形，说明报告期内发行人的毛利率水平低于同行业可比公司，2020 年和 2021 年可比公司海尔、海信等公司的收入增幅显著高于发行人的原因和合理性，发行人的发展方向及竞争策略；

（3）说明发行人给同行业可比公司提供 ODM 业务的收入规模及占比情况，相关 ODM 业务是否对发行人同类业务的开展造成重大不利影响；

（4）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的要求补充披露审计截止日后的主要经营状况以及期后审阅报告，发行人生产经营是否发生重大不利变化，并预计全年业绩变动情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，对发行人业绩是否存在进一步下滑的风险审慎发表意见；请保荐人、发行人律师说明发行人与 OEM、ODM 品牌商之间关于产品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及相关处理情况，是否存在对发行人开展同类产品自有品牌业务存在不利影响的情形。