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本帖最后由 孟克柔 于 2022-10-6 09:51 编辑
深交所集中约谈保荐机构 进一步压严压实看门人把关责任
近期，深交所对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，进一步督促保荐机构勤勉尽责，切实承担起核查把关职责。
被约谈机构在投行业务出现的问题反映出“三个不到位”：一是发行上市准备不到位。有的发行人、保荐机构仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯，对发行人内部治理和内控中存在的突出问题未整改规范到位即“带病申报”。二是勤勉尽责不到位。有的保荐机构核查把关不主动、不深入，审核中对发行人业务经营、会计处理等重要事项禁不住问询，未能提供合理解释，被开展现场督导或现场检查后打起“退堂鼓”。三是创业板定位理解不到位。有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。
深交所本次集中约谈，目的在于压实投行“三道防线”责任，要求保荐机构合力把关，一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等基础工作，另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控。被约谈的保荐机构相关人员表示，将积极采取整改措施强化“三道防线”责任，项目组“以老带新”，质控及内核部门前置介入项目立项阶段，切实执行内核负责人“一票否决制”，使辅导工作更加扎实，项目申报更为审慎。
创业板试点注册制两年来，深交所始终坚持从严把关上市企业质量，综合运用审核问询、现场督导、自律监管措施等监管举措，压严压实保荐机构“看门人”责任。及时进行谈话提醒是发行上市审核事中监管的一项日常措施，对督促保荐机构提升执业质量有积极作用。对于受理、审核和现场督导中发现的违规行为，深交所坚持“申报即担责”，依规采取相应监管措施，坚决严肃惩处。截至目前，深交所共对109家首发、再融资、重组项目的中介机构提起现场督导，报请证监会对4家发行人开展现场检查；对发行人、中介机构及相关人员出具《监管工作函》160份，实施谈话提醒11次；采取口头警示、书面警示的监管措施51次，实施通报批评、公开谴责、一定期限内不接受申请文件的纪律处分13次。
深交所有关负责人表示，中介机构尤其是保荐机构作为资本市场“看门人”，其勤勉尽责情况直接决定了注册制下申报项目质量、核查把关质量和信息披露质量。下一步，深交所将严格落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》相关要求，针对“一督即撤”、核查把关不到位的情况，加大现场督导和监管问责力度，坚持从严从快处置违法违规行为，强化日常监管威慑，持续督促保荐机构把好创业板入口质量关，为全面实行注册制夯实基础。
上海唯都市场营销策划股份有限公司以主要满足行业知名大型品牌客户需求为核心，围绕客户关系管理（CRM）主线，集 CRM 策略咨询、CRM 数字化、数据分析和挖掘、创意设计、运营服务和零售辅导于一体，为品牌客户提供整合技术、数据和运营服务的创新CRM 解决方案。
公司成立之初从经营 CRM 运营服务细分业务开始，通过持续的业务创新和技术创新，积极融合移动互联网和大数据业态的发展，逐渐发展成为 CRM 数字化和运营服务相辅相成，互相融合的创新型 CRM 解决方案公司。
公司的控股股东、实际控制人为许旺永先生，近三年来未发生变化。截至本招股说明书签署日，许旺永先生直接持有公司本次发行前 85%的股份，同时通过聚美投资间接控制公司本次发行前 5%的股份，合计控制公司本次发行前 90%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
客户较为集中暨重大客户依赖：报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为 15,887.26 万元、17,186.42万元和 21,553.87 万元，占当期营业收入的比重分别为 81.48%、82.23%和 82.67%，其中，向第一大客户沃尔沃的销售收入占营业收入比例分别为 26.77%、30.92%和 42.31%；报告期内，公司客户集中程度较高，第一大客户沃尔沃和前五名客户收入占比均有所上升。
客户行业集中度较高：报告期内，公司来源于汽车行业的销售收入分别为 17,212.02 万元、19,269.98万元和 24,316.66 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 88.27%、92.20%和93.26%，下游客户的行业集中度较高。
主要客户或主要客户的部分业务流失：报告期内，公司与部分主要客户的收入规模有所下降，如大众汽车、上汽通用、捷豹路虎等；以及公司与奔驰客户的呼叫中心业务合同已于 2021 年底履行完毕并从 2022 年起不再承接。
募集资金用途
本次发行不超过1,250万股且不低于本次公开发行后总股本的25%,预计融资4.0539亿元,若本次股票发行获得成功，募集资金扣除发行费用，将依次投资于“汽车行业 CRM 服务升级建设项目”、“多行业CRM 服务拓展项目”、“品牌数字化营销体系建设及产业化项目”和“补充流动资金项目”，具体项目及投资金额如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准:公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元.
1 关于创业板定位
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人主要从事 CRM 营销服务，其核心在于为客户提供具有创造性的营销策略制订和富有创意内容策划能力及高效的营销执行管理能力。
（2）报告期各期，发行人客户沟通业务收入占比较高，从事客户沟通业务的呼叫中心人员占比较高、试用期人员占比较高、专科及以下学历占比较高、离职率较高且不断增长。发行人认为，呼叫中心业务是一种常用的客户沟通手段，其业务执行需要技术、数据服务等支持，并与 CRM 全案、CRM 系统及应用、线下活动、零售辅导等紧密配合，是公司提供整体解决方案中的一个必要的环节。但发行人又称，呼叫坐席具有技术门槛较低、薪酬水平较低、用工量大、流动性较高的特点，为解决坐席用工不足的问题，曾采用劳务派遣、劳务用工方式补充用工。
（3）捷豹路虎、奔驰陆续终止与发行人的呼叫业务合作。
（4）报告期各期发行人研发费用合计 1,149.76 万元，其中 2021 年研发费用增长率达 90.60%，发行人未设置固定研发人员。
请发行人：
（1）使用平实客观的语言补充说明发行人“为客户提供具有创造性的营销策略制订和富有创意内容策划能力及高效的营销执行管理能力”的具体体现，与同行业可比公司相比是否存在优势。
（2）补充说明技术、数据服务等对客户沟通业务支持的具体体现，技术、数据服务等指标是否纳入客户沟通业务考核标准，对应收入是否能够量化区分；并结合呼叫中心人员学历、离职率、试用期人员占比、采用劳务派遣及劳务用工补充用工、部分大客户合作终止等情况，进一步说明客户沟通业务对下游客户的重要程度、是否具有业务粘性，是否存在被技术更新、竞争对手替代的风险；发行人关于客户沟通业务的相关信息披露是否存在矛盾，业务实质是否为劳动密集型行业。
（3）结合研发投入贡献收入及占比、研发项目对应参与人员数量的变动情况、同行业可比公司相关数据，说明发行人研发投入、研发人员数量是否存在较大差异，发行人数字化业务的创新程度是否存在优势。
（4）结合上述内容，进一步说明发行人的创新性，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
4 关于研发费用
申报材料及审核问询回复显示，报告期内，发行人研发费用分别为 326.17万元、283.41 万元和 540.18 万元，2021 年度出现大幅增长。
请发行人进一步说明 2021 年度研发费用大幅增长的原因及合理性，研发费用归集核算的准确性，结合发行人研发费用基本为职工薪酬且无专职研发人员的情况说明是否存在将应计入项目业务成本的职工薪酬计入研发费用的情形。
请保荐人发表明确意见。
问题 1 关于创业板定位
申报材料及审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人研发投入分别为 326.17 万元、283.41 万元、540.18万元。发行人拥有 1 项专利权、55 项软件著作权。
（2）简单的劳务外包一般认为是业务重要性较低、技术含量较少、人员素质要求较弱的简单重复性劳务服务外包。发行人认为客户沟通业务是公司整体CRM 营销服务体系的有机组成部分，不属于简单的劳务外包，但又披露呼叫中心人员基本为坐席人员，主要执行呼叫话务工作，对业务、执行能力的要求相对较低，替代性较强。
（3）在 CRM 营销领域，公司主要和欧唯特、奥美、伟门、蓝色光标等大型国内外营销公司形成竞争。在客户沟通领域，公司主要竞争对手为欧唯特等。在 CRM 系统开发及应用业务领域，和公司竞争的企业主要有欧唯特、安客诚等。在零售辅导领域，和公司竞争的企业主要为安永、德勤等。在数字营销领域，和公司竞争的企业主要为德勤、奥美、蓝色光标等。发行人披露的同行业可比公司为凯淳股份、因赛集团。
（4）发行人认为，公司主要从事 CRM 营销服务，其核心在于为客户提供具有创造性的营销策略制订和富有创意内容策划能力及高效的营销执行管理能力，公司拥有由专业人员组成的具有丰富行业经验的创意支持团队。
（5）发行人认为，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司所处行业隶属于“L 租赁和商务服务业——L72 商务服务业”。
请发行人：
（1）使用客观平实的语言补充说明公司研发投入产生的成果在具体业务上的应用情况、对营业收入的贡献情况，列举公司近五年研发投入情况，是否存在为本次发行上市突击增加研发投入的情况；
（2）补充说明发行人研发费用率与同行业可比公司比较情况及差异原因与合理性，专利数量与同行业可比公司比较情况，发行人专利数量较少的原因，是否表明发行人技术含量较低；
（3）补充说明发行人拥有的软件著作权对主营业务开展的具体作用，能否有效反映公司的技术实力和创新能力，涉及的相关技术是否为行业通用；
（4）结合呼叫中心员工的受教育程度和专业结构、具体工作内容、员工薪酬等，补充说明客户沟通业务技术含量的具体体现，认为不属于简单的劳务外包是否合理，发行人关于客户沟通业务的相关信息披露是否存在矛盾；
（5）结合凯淳股份、因赛集团的业务、收入结构、行业划分等，补充说明与发行人存在的差异，将两家公司列为可比公司是否合理，未将两家公司列为竞争对手的原因及合理性；
（6）结合列举的竞争对手的业务性质、行业划分等，补充说明与发行人的比较情况，发行人关于竞争对手的信息披露是否客观、准确，将发行人认定为符合创业板定位的成长型创新创业企业是否合理，相关信息披露是否存在明显矛盾；
（7）结合“商业服务业”的含义和具体事例，补充说明发行人将自身划分为这一行业的具体依据及合理性，是否存在与发行人主营业务类似、行业划分相同的公司；
（8）补充说明公司创意支持团队的具体情况，包括但不限于人员数量、职务、学历背景、从业经历等，并使用平实客观的语言分析发行人的“三创四新”情况。
请保荐人结合上述情况，就发行人是否符合创业板定位审慎发表意见。
问题 3 关于经营合法合规性
申报材料及审核问询回复显示：
（1）公司与相关客户的主要业务合同中无就营销推广内容策划、制作、发布、舆情维护等与客户在法律责任划分方面的具体约定。
（2）发行人认为，上海傲文存在呼叫中心业务经营许可有效期未覆盖的情形，存在行政处罚潜在风险，但不属于重大违法违规行为；北京唯贤、合肥常唯报告期内内部承接发行人部分呼叫中心业务，不构成重大违法行为，受到行政处罚的风险较小；客户沟通业务中的外呼业务受到行政处罚的风险较小。
（3）《中华人民共和国个人信息保护法》已于 2021 年 11 月正式施行，随着该法及其配套规则、政策的颁布和适用，以及发行人业务开展和主管机关监管情况的变化等因素，不排除发行人未来存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的潜在风险。
（4）公司客户沟通业务进行外呼前已通过品牌方用户协议、隐私政策等取得用户的同意、授权。
请发行人：
（1）补充说明主要业务合同未就营销推广内容策划、制作、发布、舆情维护等与客户在法律责任划分方面进行具体约定的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关责任划分和承担是否清晰合理，是否存在纠纷；
（2）补充说明上海傲文、北京唯贤、合肥常唯以及外呼业务如被行政处罚可能涉及的金额，对发行人可能产生的影响；
（3）补充说明发行人业务开展过程中相关数据或个人信息的取得是否合法合规，《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规则对发行人业务开展的具体影响及应对措施和有效性；
（4）公司客户沟通业务进行外呼前通过品牌方用户协议、隐私政策等取得用户的同意、授权是否符合《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 10 关于研发费用
申报材料及审核问询回复显示：IT 技术部人员根据其每天实际工作内容，在系统中填写研发工时或非研发（具体项目）工时，IT 技术部总监对工时进行定期审核，财务部按照工时记录将相关 IT 技术人员的薪酬分配至各研发项目和非研发项目，研发项目的薪酬计入研发费用，非研发项目的薪酬计入营业成本。
请发行人结合工时管理相关内控制度说明公司 IT 技术人员工时填报、研发费用归集核算的准确性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题 1 关于创业板定位和主营业务
申报文件显示：
（1）公司主营业务包括 CRM 营销、零售辅导、数字营销三大板块。影响公司收入的主要因素包括公司自身的综合服务能力、客户开发能力、客户所处行业景气程度等。
（2）CRM 营销业务主要包括 CRM 全案、客户沟通、CRM 系统开发及应用、线下活动支持、数据分析、以及策略咨询等六个细分板块。零售辅导本质是帮助汽车品牌客户经销商提升 CRM 营销服务能力，从而提升其销售业绩，主要有辅导培训和咨询。数字营销主要包括网站开发及运营、微信微博等传播平台相关业务、社交媒体营销。
（3）公司部分业务在结算时会对营销效果进行考核，例如客户沟通业务中的外呼业务会对成功量和数据量完成比例、内部质检评分、客户投诉、数据准确性、后续销售转化情况等指标对业务执行情况进行考核；零售辅导会对客户保持率、客户邀约进店量、首保客户邀约完成比例、各种渠道线索获取量、跟进率和转化率等指标业务执行情况进行考核。
（4）报告期内，发行人前五大客户均为汽车企业，销售占比分别为 80.79%、81.48%、82.23%和 84.32%。
（5）2021 年公司未赢取奔驰新年度呼叫业务，2021 年 8 月开始公司不再承接捷豹路虎的呼叫业务。
（6）截至 2021 年 9 月末，发行人呼叫中心员工占比 55.03%，专科及以下员工占比 64.03%。
根据公开信息，2018 年至 2020 年，我国汽车行业呈一定下滑趋势，产量同比下滑分别为 4.2%、7.5%和 2.0%，销量同比下滑分别为 2.8%、8.2%和 1.9%。
请发行人：
（1）以实际案例，补充说明各细分业务中发行人承担的具体工作内容，业务分类的依据、标准，是否符合行业惯例，各类业务是否能有效区分；
（2）补充说明三大板块中的各细分业务市场竞争格局，公司市场地位、市场占有率等情况；
（3）按照细分业务类型，补充列示报告期内服务品牌的数量、新增品牌数量和终止合作品牌数量，相关变化的原因及其合理性；
（4）补充说明客户集中度高是否符合行业特征，发行人与主要客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在被取代或替换风险，发行人的应对措施；
（5）补充说明客户须对效果进行考核的业务类型，对营销效果考核各指标的含义和合格标准，报告期发行人考核合格的情况，业务不合格的原因；
（6）补充说明客户沟通业务实质是否为客户的简单劳务外包，公司各类业务进入门槛、技术含量、可复制性和可替代性情况；
（7）补充说明 2021 年未获得奔驰呼叫业务、2021 年 8 月不再承接捷豹路虎呼叫业务的原因，对获得其他客户或相关客户其他业务是否存在重大不利影响，并充分揭示重大客户流失风险；
（8）结合近年来我国汽车行业产销量下滑的趋势，补充说明相关情况对发行人持续经营能力和未来发展前景的影响；
（9）结合汽车国产替代、新能源汽车增速提升等情况，补充说明发行人对相关细分领域客户的开拓情况，是否存在重要领域开拓滞后等经营风险；
（10）结合业务开展门槛、市场发展趋势、公司成长性、创新性、新客户拓展能力、客户替换供应商的难易程度、员工受教育程度和专业结构、与竞争对手优劣势对比等定性定量客观依据,补充披露发行人“三创四新”的相关情况,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。
请保荐人发表明确意见，就发行人是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位进行补充核查，并进一步完善相关专项意见。
问题 3 关于经营合法合规性
申报文件显示：
（1）发行人及其子公司拥有《测绘资质证书》《增值电信业务经营许可证》。子公司上海傲文原《增值电信业务经营许可证》有效期为 2015 年 9 月 7 日至 2020年 9 月 7 日，于 2021 年 5 月 21 日通过续期审核。
（2）发行人子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务。
（3）发行人子公司北京唯贤曾因未按期对 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月31 日期间进行纳税申报，被朝阳区税务局第四税务所处以罚款 100 元。
（4）客户沟通业务主要包括外呼、呼入、短彩信、在线客服及邮件服务，外呼的内容具有车主购车意向确认、新客户问候、客户调研等多种类型，呼叫人员提供追踪潜客信息、提供客户关怀、处理客户投诉、进行客户调研等客户沟通服务。
（5）线下活动支持是根据品牌客户需求在车展现场对具有潜在购车意向的消费者信息进行收集。
（6）数据分析业务是根据客户提供的脱敏会员信息，通过百度等大数据分析刻画会员特征信息，形成人群画像分析报告；通过数据建模等方式对客户汇总的数据进行清洗并定期向品牌客户发送具有标准化格式的销售漏斗等数据报告。
根据《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》（工信部信管〔2020〕81 号），呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务。
请发行人补充说明：
（1）发行人对应《测绘资质证书》《增值电信业务经营许可证》所开展的具体细分业务，发行人所取得的资质是否覆盖所有细分业务，相关证书是否覆盖报告期且持续有效；
（2）子公司上海傲文于 2020 年 9 月至 2021 年 5 月期间是否属于无资质开展业务，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为；
（3）子公司北京唯贤、合肥常唯报告期内曾短期内部承接发行人呼叫中心业务的具体时间、承接业务的原因，该两个公司未取得《增值电信业务经营许可证》开展相关业务是否存在被行政处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；
（4）发行人各类细分业务中取得消费者个人信息的方式、环节、范围，消费者个人信息的用途、利用方式，使用和保管个人信息、保障用户个人信息安全的内部管理制度和保护措施，并结合相关法律法规，说明个人信息的取得、传递/交付、使用过程是否合法合规，是否存在泄露消费者个人信息、侵犯消费者隐私权的法律风险；
（5）客户沟通业务中的外呼是否违反《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》关于呼叫中心不允许提供商业营销类电话呼出服务的规定，是否存在被行政处罚风险，是否属于重大违法违规行为；
（6）外呼业务如存在即时回访和信息咨询等电话呼出服务，是否通过合同、协议约定等方式经用户同意，是否存在相关违法违规行为、纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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发表于 2022-10-6 09:47:39