独董违规, 突击入股, 同业竞争, 估值暴增

胖丁桃

创业板上市委2021年第73次审议会议、科创板上市委2021年第100次审议会议及北交所上市委2021年第3次审议会议于12月24日召开，共审核3家拟IPO企业，3家获通过。此外，原定于24日创业板上会的家鸿口腔，取消审议。



截至目前，2021年创业板上市委共审核204家IPO企业，194家获通过，8家被否，2家取消审议，2家暂缓审议。



截至目前，2021年科创板上市委共审核158家IPO企业，139家获通过，11家暂缓审议，4家取消审议，8家被否。



截至目前，2021年北交所上市委共审核3家IPO企业，3家获通过。

一、杭州广立微电子股份有限公司

杭州广立微电子股份有限公司是领先的集成电路EDA软件与晶圆级电性测试设备供应商，公司专注于芯片成品率提升和电性测试快速监控技术，是国内外多家大型集成电路制造与设计企业的重要合作伙伴。公司依托软件工具授权、软件技术开发和测试机及配件三大主业，提供EDA软件、电路IP、WAT测试设备以及与芯片成品率提升技术相结合的全流程解决方案，在集成电路从设计到量产的整个产品周期内实现芯片性能、成品率、稳定性的提升。

报告期业绩情况


2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为3116.33万元、6614.35万元、12388.84万元和4530.16万元，净利润分别为-997.05万元、1899.73万元、4976.60万元及-642.15万元。

本次IPO广立微拟募资9.56亿元，主要用于集成电路成品率技术升级开发项目、集成电路高性能晶圆级测试设备升级研发及产业化项目、集成电路EDA产业化基地项目以及补充流动资金。值得注意的是，截至2021年6月末，广立微的净资产为28472.84万元，资产总额为32289.67万元，也就是说，广立微的IPO募资总额约为资产总额的三倍。



关注热点

（1）客户集中度高：2018年至2021年1-6月，广立微向前五大客户的销售金额分别为3027.32万元、6298.36万元、1.06亿元、4388.08万元，占当期营业收入的比重分别是97.14%、95.22%、85.93%和96.85%，其中第一大客户的销售金额占各期营业收入的63.40%、50.99%、46.56%和68.84%。

（2）供应商集中度高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，广立微向前五大供应商的采购金额分别为657.87万元、1425.39万元、4685.69万元和2898.61万元，占各期采购总额的52.85%、61.67%、65.56%和71.56%。

（3）企业体量小：据各公司招股书，2020年，华大九天、概伦电子和思尔芯的总资产分别为13.41亿元、10.84亿元和9.06亿元，而广立微的总资产仅3.19亿元。从营业收入来看，2020年，华大九天的营业收入为4.15亿元，概伦电子的营业收入为1.37亿元，思尔芯的营业收入为1.33亿元，广立微的营业收入仅为1.24亿元。无论是资产规模还是营业收入规模，广立微均居于国内四大EDA企业末尾。

（4）独董违规任职：据企查查数据，广立微的独立董事徐伟目前是8家公司的董事、高管，徐伟担任董监高的公司数量已经超过5家，这一点或有违2021年深交所最新修订的《独董备案》的。

（5）突击入股：2020年9月15日，广立微有限召开2020年第四次临时股东会，审议并通过《关于公司股东郑勇军向中金浦成投资有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、珠海湘之蓝投资合伙企业（有限合伙）转让股权的议案》，涉及19.1563万股，金额达2475.00万元。本次股权的接收方中金浦成投资有限公司为保荐机构中国国际金融股份有限公司的全资子公司。而此时距离广立微正式申报IPO，提交招股书（申报稿）2021-06-30，还不到12个月范围。

（6）估值暴增存疑：2020年8月，广立微的员工持股平台杭州广立共进企业管理合伙企业出资58.05万元，以8.6133元/1元注册资本的价格增资入股。彼时，广立微的估值仅为1亿元。2020年9月，由保荐机构中金公司的全资子公司中金浦成投资有限公司领投，6家公司突击入股，其中大股东郑勇军和史峥转出了175.421万元出资额的股权，转让价格为129.2元/1元注册资本。此时，广立微的估值达到了15亿元。仅相差一个月，广立微的估值却翻了15倍。

上市问询

1.根据招股说明书披露，发行人是国内极少数能够在单 一应用领域提供全流程覆盖的产品及服务的企业。请发行人：

（1）说明上述结论的依据；

（2）结合 EDA 的市场格局、国内 同行业可比公司情况、自身竞争优劣势，说明未来业务发展 的成长性，以及市场竞争风险的披露是否充分。请保荐人发 表明确意见。

2.根据申报材料，发行人营业收入呈现出一定的季节性 特征。请发行人结合报告期各期第四季度确认收入的软件技术开发项目的合同签订时间、开工时间、完工时间、验收时间、客户投入使用时间等情况，说明软件技术开发收入季节 性变化的合理性。请保荐人发表明确意见。

3.发行人的软件技术开发项目分为测试芯片版图设计研 发阶段、测试芯片版图拼接阶段和数据分析与反馈阶段，发 行人将测试芯片版图设计研发阶段发生的全部费用、数据分 析与反馈阶段发生的 50%费用作为研发费用计入当期损益。报 告期内，发行人软件技术开发项目的毛利率远高于同行业可 比公司。请发行人说明上述会计处理的合理性，以及对毛利率的影响情况。请保荐人发表明确意见。

二、江苏集萃药康生物科技股份有限公司

江苏集萃药康生物科技股份有限公司成立于2017年，是一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，系亚洲小鼠突变和资源联盟企业成员以及科技部认定的国家遗传工程小鼠资源库共建单位。公司秉承“创新模型，无限可能”理念，基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务。

报告期业绩情况



2018年-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为5329.06万元、1.93亿元、2.62亿元和1.78亿元，净利润分别为-603.55万元、3473.41万元、7643.35万元和4634.14万元。

本次IPO集萃药康拟募资8.20亿元，主要用于模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目和真实世界动物模型研发及转化平台建设项目。



关注热点

（1）毛利率显著高于同行：招股书显示，2018年至2020年，集萃药康主营业务毛利率（剔除股份支付）分别为68.24%、66.62%、74.16%，远高于同期同行业可比公司平均水平44.81%、46.4%和44.05%，其中南模生物相应报告期毛利率分别为44.32%、50.55%和60.34%。

（2）销售费用率高于同行：招股书显示，2018年至2020年，集萃药康销售费用分别为583.64万元、3017.48万元及2875.57万元，占营业收入比例分别为10.95%、15.66%及10.98%，剔除股权激励成本后，集萃药康的销售费用率分别为10.95%、13.79%、9.34%。而同期可比同行公司的销售费用率均值仅为7.88%、7.53%、6.14%。

（3）政府补助依赖：招股书显示，2018年末至2020年末，集萃药康递延收益余额分别为1495.00万元、2311.00万元及7040.36万元，累计金额占报告期内利润总额的比重为54.27%，占各期末非流动负债比例分别为100.00%、95.55%及92.05%，均由政府补助构成。扣除政府补助后，集萃药康报告期净利润分别为-1558.55万元、838.75万元和3375.56万元。

（4）同业竞争：集萃药康于2021年9月15日参股江西中洪博元生物技术有限公司，持有9.6774%的股份。据中洪博元官网，中洪博元是一家集研发、生产、销售及科研技术服务等相结合的生物科技企业。公司内设细胞检测，蛋白检测，基因检测，组织学检测，病毒学服务，微生物服务，动物实验等专业实验室，进行相关领域的技术服务。公开信息显示，中洪博元主营产品中也存在实验动物小鼠模型的销售。

（5）信披质疑：招股书显示，本次IPO，集萃药康的募投项目为模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目和真实世界动物模型研发及转化平台建设项目，两个项目投资金额分别为61112.58万元和23640.28万元。而环评文件显示，模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目投资总额为100000.00万元，真实世界动物模型研发及转化平台建设项目总投资额为25000.00万元。环评文件披露的金额比招股书分别多出38887.42万元、1359.72万元。

（6）估值暴增存疑：招股书显示，2020年7月22日，生物医药谷与江北新区国资签署《股权转让协议》，约定生物医药谷将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.15万元出资额）以4842.73万元的价格转让给江北新区国资，对应112.22元每1元注册资本，此时注册资本共1160万元，以此测算此时估值13.02亿元。2020年8月7日，江苏省产研院与青岛国药签署《国有产权转让合同》，约定江苏省产研院将其持有的集萃有限3.72%股权（对应集萃有限43.15万元出资额）以1.16亿元的价格转让给青岛国药，对应269.73元每1元注册资本，此时估值31.29亿元。前后相差一个月，集萃药康估值翻了一倍。

上市问询

1.请发行人代表结合发行人与南京大学、生物研究院的关系，说明2018年发行人向生物研究院收购资产，2021年高翔自愿提高收购价格并向南京大学捐赠行为的背景情况、过程和实施结果，以及对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明发行人申报期存在免租期房产的相应会计处理是否符合《企业会计准则第21号——租赁》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，相应的信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

三、上海威贸电子股份有限公司

上海威贸电子股份有限公司成立于1998年6月，是一家集研发、生产、销售、服务于一体的电子信息行业配套产品专业制造企业。公司主要产品包括各类线束组件及注塑集成件，产品广泛应用于智能家电、工业自动化、POS机与计量衡器、新能源汽车/汽车、大型印刷机、高铁、医疗设备等领域，涵盖300多个系列、3000多种型号。

报告期业绩情况



2018年-2020年，公司营业收入分别为1.54亿元、1.73亿元、1.72亿元，净利润分别为2837.45万元、3039.73万元和2808.45万元。
威贸电子曾于2017年6月向中国证监会上海证监局提交了首次公开发行股票辅导备案登记材料，拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并于境内上市，但随后并未有进一步的进展公示。

本次IPO威贸电子拟募资1.8亿元，拟投向新建厂房项目、偿还银行借款以及补充流动资金。



上市问询

1.请发行人充分揭示家族成员持股比例达 89.4%且董事会席位占比过半数的董事会成员结构带来的不当控制风险，制定并补充披露健全完善公司治理机制的明确、可执行的具体措施或有关承诺。

2.请发行人补充披露关联交易的必要性，未来规范及减少关联交易的具体措施。

3.请发行人补充披露闲置生产线减值测试的依据、减值计提是否充分，闲置生产线如不再持续经营对发行人经营业绩的影响，及应对未来生产线损失的具体措施。

4.请发行人补充披露新建厂房大幅增加固定资产对毛利率和经营业绩的影响，如不能达产是否对持续经营能力构成重大不利影响。

四、深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司

深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司主要从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务。公司生产的产品主要为定制式产品，用于牙体缺失、缺损的修复以及牙列不齐时的矫正等用途。

业绩情况



2018年-2020年，公司营业收入分别为2.4亿元、3亿元、2.9亿元，净利润分别为4178.77万元、4406.88万元、3301.4万元。

家鸿口腔曾于2015年12月2日在新三板挂牌，证券代码为834566，2017年9月11日终止挂牌。

本次IPO家鸿口腔拟募资2.98亿元，将用于智能口腔产业园（一期）项目、研发中心建设项目、营销服务中心网络项目以及信息化建设项目。



2021年12月23日，家鸿口腔向深交所提交了《深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人国信证券向深交所提交了《国信证券股份有限公司关于撤回深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

关注热点

（1）境外收入占比高：招股书显示，2018年至2021年1-6月，家鸿口腔境外主营业务收入分别为1.7亿元、1.89亿元、1.66亿元和0.98亿元，占主营业务收入的比例分别为68.20%、61.82%、57.09%和53.03%。

（2）大额商誉：招股书显示，2018年末至2021年6月末，家鸿口腔商誉金额均为6482.84万元，占资产总额的比例分别为13.72%、12.70%、11.83%和11.08%，商誉主要系公司于2012年和2013年收购Acer和珠海新茂100%股权时形成的。

（3）关联交易：招股书显示，泰康拜博医疗集团有限公司及其控制的企业为家鸿口腔前五大客户中唯一一家境内公司。2018年至2021年1-6月，家鸿口腔分别对泰康拜博及其控制的企业实现销售收入2023.88万元、2097.25万元、1731.86万元和1083.69万元，占当期销售总收入的比例分别为8.11%、6.77%、5.84%和5.71%。此外，泰康拜博还是家鸿口腔的第六大股东，本次发行前持股比例为4.91%。

（4）高管履历存疑：招股书显示，家鸿口腔董秘高峰曾于2000年10月至2002年10月，任天津一路动听广告有限公司企划部经理；而据国家企业信用信息公示系统、天眼查、启信宝等平台均查无该企业信息，而与之相似的天津动听广告传媒有限公司则设立于2009年2月。此外，市场部经理、监事会主席曾胜山曾于2006年6月至2011年7月，任深圳市瑞丽牙科技术有限公司总经理，而工商资料显示，该企业设立于2007年6月，较其任职起始时间晚了一年。

（5）股权转让存疑：2016年4月，家鸿口腔向泰康拜博、吴迪以4.57元/股的价格定向增发300万股。2016年11月，家鸿口腔向华泰瑞合、珠海铧盈、分享投资、杭州南海以14.52元/股价格定向增发1021.32万股。2017年3月，泰康拜博以6.33元/股价格向安信德摩、李珺、郑文转让部分股权，持股比例由12.49%降至4.91%。2017年3月，吴迪以12元/股价格向郑文转让1000股股票，向杭州南海、分享投资以14.52元/股价格转让75万股股票。同一时期的股权转让价格相差较大。

（6）内控问题频发：招股书显示，报告期内，家鸿口腔存在第三方回款的情况。2018年至2021年1-6月，家鸿口腔第三方回款金额占营业收入的比例分别为8.03%、6.60%、3.46%和2.50%。家鸿口腔还存在业务员代收货款的情况，2018年和2019年家鸿口腔业务员代收货款金额分别为217.95万元和158.64万元。此外，家鸿口腔在销售和采购环节存在少量现金交易的情形，2018年至2021年1-6月，现金销售金额分别为79.88万元、64.34万元、33.56和7.98万元。2018年和2019年，现金采购金额分别为0.11万元和33.32万元。