创业板IPO在审期间变更申报标准

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湖北***科技股份有限公司是一家专业从事精密光电薄膜元件研发、生产和销售的高新技术企业，并具备镀膜材料自研和生产能力，主要产品为摄像头滤光片和光通信元件等，可广泛地应用于消费类电子产品、车载摄像头、安防监控设备以及光通信信号传输、数据中心等多个应用终端领域中。经过多年的深耕，公司在精密光电薄膜元件领域积累了丰富的行业经验并掌握了光学镀膜材料配比开发、光学膜系设计、光路设计、真空蒸发镀膜、磁控溅射镀膜以及精密加工等多项核心技术，得到广大下游客户和终端品牌商的高度认可。

高*华、谢*夫妇为发行人的控股股东和实际控制人。

高*华先生现担任发行人董事长，谢*女士现担任发行人董事兼总经理，截至本招股说明书签署日，高*华、谢*分别直接持有发行人 26.88%、20.62%股份，并通过东莞微笑和新余瑞田控制发行人 9.02%的股份表决权。因此，高*华、谢*夫妇合计控制发行人56.52%的股份表决权。

主要财务数据和财务指标



发行人选择的上市标准‌

2021 年 8 月 7 日和 2021 年 8 月 22 日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议和2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A）股并在创业板上市适用的上市标准的议案》，发行人选择适用《上市规则》第2.1.2 条第一项之上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019 年和 2020 年发行人实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低者为准）分别为 1,985.00 万元和 6,495.97 万元 ，符合最近两年净利润均正数，且累计净利润不低于 5,000万元的标准。综上发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的规定。

募集资金用途




关于上市标准和前次重组估值

申请文件显示：(1)发行人首次申报文件选择的上市标准为“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人更新后的申报文件将上市标准改为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。(2)2019 年 5 月，上市公司和科达拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、双诚睿见、东莞微笑合计持有的东田有限 100%股权，本次重组交易对东田有限整体估值为 3.51 亿元。2019年 6 月和科达公告终止上述重大资产重组事项。

请发行人：

(1)说明发行人修改所选择上市标准的原因，是否仍符合原上市标准。
(2)说明上述前次重大资产重组终止的原因，前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因。
(3)结合估值倍数、净利润等指标，说明前次重组估值与首次申报文件中预计市值之间的差异及其原因。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(问询函第 8 条)

(一)说明发行人修改所选择上市标准的原因，是否仍符合原上市标准

1. 公司首次申报文件中选择适用上市标准二的原因，目前仍符合上市标准二

(1) 公司首次申报文件中选择适用上市标准二的原因

公司于 2021 年 3 月首次申报时的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020年 1-9 月，最近两年(2018 年和 2019 年)归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为 526.66 万元和 1,985.00 万元，不满足上市标准一要求的最近两年累计净利润不低于 5,000 万元的规定。

公司根据自身经营情况、财务数据、最近一次私募股权融资、可比公司估值等综合分析评估，满足上市标准二，具体分析如下：

1) 预计市值不低于 10 亿元。公司于 2020 年 8 月完成一次私募股权融资，投后估值为 10 亿元，同时公司以最近一期(2020 年 1-9 月)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,347.94 万元为基础，预计 2020 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,200-6,800 万元，结合同行业可比上市公司的估值水平，综合预计市值不低于 10 亿元。

2) 最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元。公司 2019 归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)为 1,985.00 万元，2019年营业收入为 28,438.71 万元。因此，公司在首次上市申请文件中选择适用上市标准二。

(2) 公司目前仍满足上市标准二

1) 公司 2020 年营业收入为 45,799.95 万元，不低于 1 亿元；

2) 预计市值测算 2021 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,518.57 万元，预计 2021 年营业收入为 40,000.00-42,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,100-6,400 万元(上述 2021 年度财务数据未经审计或审阅，业绩预测数据不构成盈利预测或业绩承诺)。

① 市盈率(P/E)估值法 截至 2021 年 10 月 25 日，公司所属“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”上市公司扣除非经常性损益后滚动市盈率(TTM)平均值为 47.98 倍(剔除负值和大于 100 的极值)。截至 2021 年 10 月 25 日，与公司业务相近的可比上市公司扣除非经常性损益后滚动市盈率(TTM)平均值为 52.25 倍，具体如下：



以公司 2020 年经审计的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数)6,495.97 万元为计算基础，参考行业平均市盈率 47.98 倍、同行业可比上市公司平均市盈率 52.25 倍和同行业可比公司中最低市盈率 42.60 倍，计算的公司预计市值约为 27.67-33.94 亿元。以公司预计 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的区间下限 6,100.00 万元为计算基础，参考行业平均市盈率 47.98 倍、同行业可比上市公司平均市盈率 52.25 倍和同行业可比公司中最低市盈率 42.60 倍，计算的公司预计市值约为 25.98-31.87 亿元。

② 市销率(P/S)估值法 截至 2021 年 10 月 25 日，公司所属“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”上市公司市销率(TTM)平均值为 7.75 倍。

截至 2021 年 10 月 25 日，与公司业务相近的可比公司在境内市场的估值水平情况如下：



以公司 2020 年经审计的营业收入 45,799.95 万元为计算基础，参考行业平均市销率7.75 倍、同行业可比公司平均市销率8.19 倍和同行业可比公司中最低市销率 5.20 倍，计算的公司预计市值约为 23.81-37.51 亿元。以公司 2021 年预计的营业收入区间下限 40,000.00 万元为计算基础，参考行业平均市销率7.75 倍、同行业可比公司平均市销率8.19 倍和同行业可比公司中最低市销率 5.20 倍，计算的公司预计市值约为 20.80-32.76 亿元。

③ 结合近期创业板首发上市企业的发行市盈率测算公司预计估值

公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 9 日，创业板行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的 IPO 企业网上发行市盈率情况如下：



以公司 2020 年经审计的归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数)6,495.97 万元为计算基础，参考近期创业板同行业 IPO 企业的网上发市盈率平均值和中位数，计算的公司预计市值约为 22.78-25.33 亿元。

以公司预计 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的区间下限 6,100.00 万元为计算基础，参考近期创业板同行业 IPO 企业的网上发市盈率平均值和中位数，计算的公司预计市值约为 21.39-23.78 亿元。

根据公司报告期内私募股权融资的估值和同行业可比上市公司的最新估值水平，公司预计市值不低于 10 亿元。因此，公司目前仍满足上市标准二的相关标准。2. 公司修改所选择上市标准的原因公司的报告期更新为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，最近两年(2019 年和 2020 年)归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为 1,985.00 万元和 6,495.97 万元，符合最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元的标准。如上所述，根据公司最近两年的财务数据和预计市值情况，公司目前同时满 足上市标准一和上市标准二的相关要求，但由于上市标准二中的预计市值需要根 据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，公司选择适用上市标准一后，较原选择适用上市标准二更加具有谨慎性和确定性。因此，为保证满足上市标准 的确定性和有效维护中小股东利益，公司将本次上市申请适用标准变更为《上市 规则》第 2.1.2 条第(一)项之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

(二) 说明上述前次重大资产重组终止的原因，前次重组涉及公司的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因

1. 说明上述前次重大资产重组终止的原因上市公司和科达与公司实际控制人及相关股东于 2019 年 5 月 15 日签署了《发行股份购买资产框架协议》，后于 2019 年 6 月终止了本次重组并购事项，主要原因系和科达与公司实际控制人就交易的核心条款未达成一致意见所致。

2. 前次重组涉及公司的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因2019 年 5 月 16 日和科达披露了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，本次交易预案中披露了公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月的主要财务数据，交易预案中披露的财务数据与公司本次招股说明书披露的相关数据存在一定差异，具体原因如下：

(1) 2017 年度/2017 年 12 月 31 日




(2) 2018 年度/2018 年 12 月 31 日



(3) 2019 年 1-3 月/2019 年 3 月 31 日 关于公司 2019 年第一季度财务数据，公司招股说明书仅披露 2019 年第一季度营业收入，金额为 4,722.66 万元，交易预案披露的 2019 年第一季度营业收入为 5,917.69 万元，差异较大，公司无法获取和科达预案披露的财务数据调整明细，无法准确获知差异原因，公司原始报表 2019 年营业收入为 5,065.99 万元，与申报报表差异为 343.33 万元，差异金额较小，主要差异原因系截止性调整所致。

公司在报告期期初由于尚未经过中介机构规范、辅导，财务处理存在一定的 瑕疵或不规范，后续经中介机构的规范、辅导后，公司已经按照上市公司治理制 度，建立健全企业内部控制制度，按照企业会计准则的规定进行账务处理并编制 财务报表，公司申报报表财务数据与原始财务报表差异及说明，已在《湖北***科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明》中详细列示。

(三) 结合估值倍数、净利润等指标，说明前次重组估值与首次申报文件中预计市值之间的差异及其原因

在 2019 年 5 月的前次重组中，公司整体预计估值为 3.51 亿元，2021 年 3月首次申报文件中公司预计市值为不低于 10 亿元，存在一定差异，主要原因系： 1. 盈利能力差异2019 年前次重组时，公司业务规模较小，根据交易预案披露的业绩承诺，公司 2019 年和 2020 年承诺的业绩仅为 3,800 万元和 4,200 万元，而公司在做预计市值测算时，对应的 2020 年实际经营业绩实现了较快增长，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,495.97 万元。

2. 估值对应的市盈率比较

前次重组交易市盈率与本次预计市值对应的市盈率分别如下：



由上表可知，首次申报的预计市值对应的市盈率略低于前次重组对应的市盈率，更具有谨慎性。

(四) 核查程序及核查结论

针对上述问题，我主要履行了以下核查程序：

1. 查阅 2019 年上市公司和科达关于拟收购公司重组交易的对应的公告，如交易预案、交易进展、终止交易公告等，并对公司实际控制人、主要财务负责人进行访谈了解交易背景、估值作价情况以及交易终止原因等；

2. 查阅公司关于变更适用上市标准的申请报告、董事会决议、股东大会决议等；

3. 查阅并对比计算机、通信和其他电子设备制造行业和与公司业务相近的 可比公司截至 2021 年 10 月 25 日扣除非经常性损益后滚动市盈率(TTM)和市销率；

4. 获取并复核公司关于 2021 年的业绩测算说明；

5. 查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

经核查，我们认为：

1. 公司目前仍符合原上市标准，但由于上市标准二中的预计市值需要根据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，公司选择适用上市标准一后，较原选择适用上市标准二更加具有谨慎性和确定性，为保证满足上市标准的确定性和有效维护中小股东利益，公司变更了适用的上市标准，变更原因具有合理性。

2. 前次重大资产重组终止的原因系和科达与公司实际控制人就交易的核心条款未达成一致意见所致。

3. 公司前次重组估值为 3.51 亿元，首次申报文件中预计市值为不低于 10亿元，产生差异的原因为预计市值的对应公司的业绩规模高于公司前次重组时的业绩规模，且预计市值对应的市盈率更具有谨慎性。