北交所募投项目有哪些问询重点？

玉弓

IPO企业上市的主要目的是募集资金，而募投项目是反映公司未来几年业务发展战略的具体举措，因此对于募投北交所上市委也是十分关注的。

募投项目编排设计时既要考虑企业与行业的实际发展情况、未来的发展战略，又要充分考虑证监会关于募集资金的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有的实际管理能力、销售能力的匹配等。

为此，我们通过分析北交所IPO的相关案例，总结出了北交所上市委重点关注的募投问题，为后续拟登陆北交所的IPO企业做一个参考。

北交所对于募投规定

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第三节募集资金管理的规定，发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，这与《首次公开发行股票并上市管理办法》对于募集资金的规定是一致的。

根据相关规定，北交所拟上市企业的募投项目合规也应当符合以下准则：

1.发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。  暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流  动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

2.募投项目与主营业务有一定区别的，应具备从事相关业务相应的生产、技术和管理等条件；

3.若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项目，应当对持续盈利能力稳定性做充分的解释，应尽量取得新业务的相关认证、许可乃至相关的订单等；

4.募投项目带来的新产能不能过大，否则可能因销售能力及市场前景不佳而被否决；

5.募投项目应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；

6.募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；

7.在财务数据不佳的情况下，尤应注意募投项目的选择；

8.除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

募投问询关注点

由北交所IPO企业问询案例可知，北交所上市委重点关注的募投项目相关问题点包括：募投项目的可行性，募投项目合理性，募投项目测算相关问题，募投项目产能消化、匹配问题及应对措施，新增该募投项目与市场需求变化是否匹配、是否存在业绩变动风险，募投项目是否会产生同业竞争问题，募集资金项目的市场前景，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相适应。各关注点具体案例如下：

一、募投项目可行性

案例1：威海邦德散热系统股份有限公司（838171.BJ）

根据申请文件，发行人拟使用募集资金11,641.17元热交换器数字化生产项目（一期）产能新增共计 140 万台/年，冷凝器产能118万台/年、油冷器产能22万台/年，报告期内发行人油冷器的销售金额分别为 163.99万元、203.80万元、155.07万元、115.45万元，占营业收入比例均在 1%左右。主要产品冷凝器和油冷器的生产工序相似，生产设备多为共用设备。拟使用募集资金3,404.85万元用于研发中心升级建设项目。

请发行人：（2）结合在研项目、产品试制及销售情况、在手订单情况进一步论证并补充披露募投项目的可行性，说明是否有具体、可行的产能消化措施。
案例2：浙江荣亿精密机械股份有限公司（873223.BJ）

根据公开发行说明书，发行人拟使用募集资金13,500万元用于年产3亿件高端精密航天、医疗零部件建设项目，该项目的投资总额为21,839.26万元，其中土建工程 6,100万元、设备购置费5,963.26万元；拟使用募集资金 2,800万元、3,700万元分别用于研发中心建设和补充流动资金。

（1）向航天、医疗领域拓展业务的可行性。请发行人：①结合发行人下游客户稳定集中于 3C 领域、近年来研发成果不突出、研发支出与同行业公司对比情况等方面，说明发行人募集资金投向航天、医疗等新领域的可行性，说明公司未来的发展战略、成长能力及稳定性。

案例3：安徽凤凰滤清器股份有限公司（832000.BJ）

根据公开发行说明书，发行人2019年四类主要滤清器的产能为2,600万只，本次发行募投项目为年产2,500万只高端滤清器建设项目。（1）高端滤清器项目的可行性。请发行人说明高端滤清器的具体产品类型，与现有产品之间的关系，是否涉及新建生产线，是否涉及新产品的研发投产，并结合发行人技术水平、相关技术储备、客户需求、市场规模等，说明高端滤清器项目建设的可行性及市场前景，与主要竞争对手同类产品相比的竞争优势。

案例4：明光浩淼安防科技股份公司（831856.BJ）

根据公开发行说明书，发行人募集资金拟用于提升智能应急消防救援装备产能、消防车制造基地智能化与信息化升级项目、研发中心建设项目。请发行人说明智能应急消防救援装备的具体产品类型，并结合目前发行人现有智能化水平、相关技术储备等情况，说明实现智能应急消防救援装备产能提升的可行性及相关业务前景。

二、募投项目合理性

案例1： 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（835174.BJ）

根据公开发行说明书，公司公开发行股票募集资金将用于隧道装备智能制造升级改造项目和隧道智慧工地研究中心建设项目，同时拟使用3,000万元募集资金拟用于补充流动资金。请发行人：按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号———向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关要求补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途及合理性。

案例2：上海创远仪器技术股份有限公司（831961.BJ）

申报材料显示，发行人本次募集资金中1亿用于5G相关项目的开发，另外5000万用于补充流动资金。请发行人：（1）用投资者易于理解的语言及数据，结合现有产品产量、产销率，补充披露募投研发项目的合理性；（2）说明募投项目资金较多用于人员费用的合理性；（3）关于补充流动资金，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号———向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第74条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。

案例3：河北润农节水科技股份有限公司（830964.BJ）

根据公开发行说明书，本次募集资金部分将用于销售服务中心及营销网络建设项目，公司将在全国范围内新建或加强原有营销服务网点建设，拟新增30个营销网点，新增销售人员100人。请发行人结合现有业务规模、技术实力、区域集中度、现有员工人数、产能利用率、新增营销网点涉及区域的市场容量、行业政策情况、市场竞争情况等进一步说明募投项目的合理性。

案例4：南通大地电气股份有限公司（870436.BJ）

根据公开发行说明书，报告期各期，发行人其他产品（主要为南通宏致的接插件产品）的产能利用率分别为92.3%、102.87%和100.83%。南通宏致汽车连接组件生产项目达产后，年营业收入可增至22,500.00万元，年净利润总额增至4,790.74万元，税后财务内部收益率为22.74%。大地电气汽车线束产线升级项目达产后形成年加工22万套汽车成套线束和16万件汽车功能线束的生产能力。请发行人补充披露：（3）募投项目效益分析的合理性；结合公司现有产能、产能利用率、当前销量和市场需求，说明发行人募投项目产能设置的合理性。

三、募投项目测算相关问题

案例1：山东汉鑫科技股份有限公司（837092.BJ）

根据公开发行说明书，截至2020年上半年末，发行人总资产30,485.88万元，本次拟募集资金29,700万元。募投项目中车路协同管理及服务平台项目拟投入4,200万元，项目预计达产年销售收入6,600万元、税后利润1,507万元；项目总投资估算为4,922万元，其中研发费用、人员工资和设备费用分别为2,637万元、2,340万元及750万元。此外，募投项目华为（烟台）人工智能教育科创园（汉鑫科技人工智能研发中心）总投资估算15,853万元，其中建筑工程费13,350万元；补充流动资金1.75亿元。请发行人：（1）补充披露车路协同管理及服务平台项目预期收益的具体测算过程及相关假设，是否存在客观依据，测算过程是否合理；（2）结合目前员工平均工资、涉及员工人数等，分析说明车路协同管理及服务平台项目相关人员工资的测算过程。

案例2：河北志晟信息技术股份有限公司（832171.BJ）

根据申报材料，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,671.00万股股票，发行底价为5元/股。募集资金扣除发行费用后，将投资智慧城市行业应用研发项目、智慧城市运营体系化建设项目、智慧城市联合实验室项目、物联网行业应用研发项目、以及补充流动资金，拟投入募集资金合计3.64亿元。2019年和2020年发行人上半年理财产品收益分别为21万元和9.5万元、投资支付的现金和收回投资收到的现金分别为1.27亿元和0.5亿元。募投项目基本在现有土地和已竣工验收办公楼内实施，不涉及新占用土地和新取得房产的情况。请发行人：结合公司财务状况、年均研发投入情况等，说明募投项目拟投入金额的测算过程、测算依据及合理性，说明发行人保证募集资金能够有效使用所采取的措施。

案例3： 广东驱动力生物科技股份有限公司（838275.BJ）

关于贫血监测网点建设项目。发行人2017年已提出计划在全国逐步建立420个贫血监测网点，本次拟使用募集资金4,000万元在全国建立100个营销及技术服务网点。请发行人补充披露：①已建立贫血监测网点的情况，包括数量、设立时间、人员、工作内容、成本费用、运行情况，与经销商关于网点建设及维护的具体约定或合作方式；②本次募投项目服务网点的运行模式与已建设网点是否存在较大差异，服务网点设立费用测算是否合理，网点设立与现有业务的协同性；③结合前述情况及网点布局、人员安排、内控制度、与经销商合作模式等，补充披露如何保证贫血监测网点项目运行的有效性。（4）募投项目效益分析。请发行人结合目前利润规模、预期业绩增长情况，定量分析说明本次募投项目预计效益及其测算依据、测算过程和合理性，说明本次募投项目建设完成后预期对公司收入、净利润、加权平均净资产收益率等经营业绩指标的具体影响。

四、募投项目产能消化、匹配问题及应对措施

案例1：青岛丰光精密机械股份有限公司（430510.BJ）

发行人拟募集资金15,203.65万元，其中8,042.48万元用于工业自动化类精密金属部件扩产项目，4,943.64万元用于半导体制造装备精密金属部件扩产项目，2,217.53万元用于补充流动资金。（1）工业自动化与半导体类产品的产能利用率情况。请发行人说明报告期内公司工业自动化及半导体类产品的产能利用率、产销率以及本次募投的产能扩大情况，结合现有客户或潜在客户情况说明本次募投的产能消化措施。（2）新增固定资产与公司产能的匹配性。请发行人说明本次募投项目固定资产规模是否与公司发展相匹配，增加固定资产折旧对公司经营业绩的影响。（3）产能利用率信息披露是否准确。根据发行说明书，“截至2019年底，公司工业自动化类产品产能利用率趋于饱和状态，现有产能已不能满足未来发展需求”；根据其他申请材料，“工业自动化生产线及半导体生产线产能利用率较低，报告期内平均分布为55.32%、73.80%”，请发行人核对相关信息披露。

案例2：安徽佳先功能助剂股份有限公司（430489.BJ）

根据公开发行说明书，发行人主要产品DBM、SBM产能不足，拟投入募集资金10,000万元用于年产7,000tDBM及1,000tSBM生产项目。请发行人结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、现有产能利用率、产销率等情况，分析本次扩张产能的必要性，说明发行人对新增产能的消化能力，当前市场需求情况下募投项目投产后产能是否能得到充分利用，是否存在过度扩产的经营风险。如有，请在公开发行说明书“第三节风险因素”补充披露。

案例3：上海海希工业通讯股份有限公司（831305.BJ）

发行人本次募集资金拟用于工业无线遥控设备生产线扩建项目、总部基地及研发中心建设项目和补充流动资金。请发行人结合产品市场容量、行业竞争格局、发行人现有产能利用率和产销率、在手订单等情况，补充披露消化新增产能的具体措施。

案例4： 长春市朱老六食品股份有限公司（831726.BJ）

根据公开发行说明书，发行人本次拟募集40,224.33万元，用于生产基地扩能建设项目、营销服务及信息化综合配套建设项目和研发中心升级建设项目。其中研发中心升级建设项目6,531.45万元，2017年-2020年上半年，发行人研发费用分别为20.27万元、11.25万元、213.97万元、80.29万元。募投项目达产后年，发行人预计新增腐乳产品产量30,000吨、料酒产品产量3,000吨。请发行人结合所处行业竞争状况、产品市场容量、主要竞争对手及其产品、现有产能利用率、在手订单、潜在客户及区域拓展等情况，补充披露消化新增产能的具体措施。

五、新增该募投项目与市场需求变化是否匹配、是否存在业绩变动风险

案例1：  苏州轴承厂股份有限公司（430418.BJ）

结合发行人已实现销售的“智能汽车用高性能滚针轴承”的营业收入和变化情况，以及目前的主要客户、技术、人员积累情况，详细分析是否具备募投项目的实施基础，新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。

案例2：  内蒙古大唐药业股份有限公司（836433.BJ）

根据公开发行说明书，发行人本次募投项目包括大唐药业健康科技产业园区项目、营销体系建设及品牌推广项目、补充流动资金项目。

请发行人结合公司经营情况、财务状况、现有分公司数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明营销及服务网络建设项目是否与市场需求变化匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。

案例3： 青岛建邦汽车科技股份有限公司（837242.BJ）

根据公开发行说明书，本次发行拟募集资金20,121万元，其中13,053万元用于汽车非易损件新产品开发项目、1,768万元用于信息化系统升级建设项目，5,300万元用于补充流动资金，并预估新产品开发项目建设完成进入稳定经营期后，预计达产年份可实现销售收入27,900万元。

请发行人结合当前销量和未来市场需求披露募投项目销售收入的计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、竞争情况、发行人产品需求度相匹配。

案例4：  湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（839946.BJ）

请发行人结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率情况，分析说明本次投产轻量化项目与市场需求变化是否匹配，募投项目是否符合汽车零部件行业的发展趋势。

六、募投项目是否会产生同业竞争问题

案例1： 北京中航泰达环保科技股份有限公司（836263.BJ）

根据重大事项报告文件，2018年7月中航科技与内蒙古包钢钢联股份有限公司炼铁厂签订了余热发电项目合同。请发行人：（1）结合上述情况，补充披露中航科技主营业务、实际经营情况、报告期内主要财务数据、未来发展规划，首轮问询回复披露的“中航科技目前未开展实际经营活动”是否准确及得出前述结论的客观依据、论证过程，实际控制人是否存在违反避免同业竞争等公开承诺的情形。（2）补充披露中航科技在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，与发行人是否存在同业竞争，是否存在资金或业务往来，是否存在通过特殊安排调节发行人业绩的情形。

案例2： 常州同惠电子股份有限公司（833509.BJ）

根据公开发行说明书，本次募集资金拟投资于“智能化电子测量仪器生产制造项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目有利于打破国外产品垄断，提高核心竞争力，加快国产化进程。请发行人：（1）说明本次募投项目有利于打破国外产品垄断、加快国产化进程、提高发行人核心竞争力的具体体现和依据；（2）募投项目生产所用核心元器件是否依赖进口，是否会受贸易摩擦的影响。

案例3： 四川长虹新能源科技股份有限公司（836239.BJ）

根据公开发行说明书，公司募投项目主要为年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目、高倍率锂电池自动化生产线及PACK组装项目。请发行人说明公司目前碱电池生产线的主要来源，海霸公司停止向中国出口其技术最先进的电池高速生产线对公司业务经营的影响；同行业竞争对手拥有或拟投建600或650只/min及以上产能生产线的情况，公司募投项目建成前后与野马电池等竞争对手生产能力的比较优劣势、募投项目是否有利于扩大产能优势或减少差距；募投生产线与江苏天鹏电源、江苏海四达电源等竞争对手现有和拟投建生产线的比较情况。

七、募集资金项目的市场前景

案例1： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司（872925.BJ）

产能能否消化。根据申报材料，本次募集资金投资项目中的智慧医疗产品生产基地建设项目将新增约405万台助听器、129万台雾化器产能；公司在生产助听器产品时外协加工的工序不属于产品的核心工艺环节，公司委外加工的雾化器非公司主要产品，外协加工可降低成本。请发行人：结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率、新增产能项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率等情况，分析说明本次投产项目的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，募投项目是否符合助听器、雾化器所属行业发展趋势。

案例2： 山东数字人科技股份有限公司（835670.BJ）

申报材料显示，发行人本次募集资金拟用于高清晰度数字人体研发及产业化建设项目的建设投资资金为3,395.95万元。同时发行人2019年和2020年向济南银丰能创谷建设有限公司购买房产物业3,349万元且尚未过户。结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。

案例3： 成都中寰流体控制设备股份有限公司（836260.BJ）

根据公开发行说明书，本次募集资金拟用于中寰智能制造产业化升级改造项目及研发中心建设项目。研发中心建设项目拟投资3,115.2万元，其中合作研发费用600万元。发行人当前在研项目11项，拟用募集资金研究课题9项。请发行人说明研发课题对应产品是否符合市场未来需求、具备市场前景，补充披露预计的投资收益率及投资回收期。

八、本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相适应

案例1： 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司（839946.BJ）

本次募集资金拟投向年产30万套高端变速箱及缓速器壳体轻量化项目11,000万元。请发行人说明本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务及产品的关系及区别，是否有相关技术储备支撑募投项目顺利开展。

案例2： 广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司（836892.BJ）

根据公开发行说明书，发行人拟募集资金9,019.63万元用于咨询业务能力提升项目。请发行人用通俗易懂语言补充披露咨询业务能力提升项目的具体内容，与现有技术相比做了哪些方面的改进，是否有足够的技术人员进行优化升级，项目完成后能否提升发行人的核心竞争力或技术实力。

案例3： 南京沪江复合材料股份有限公司（870204.BJ）

根据公开发行说明书，公司发行拟募集资金10,631.20万元用于南京沪汇包装科技有限公司塑料包装、铝塑包装材料及制品生产线扩建项目。根据公开发行说明书，本次募投项目将提高发行人中高端塑料包装制品的供应能力，请发行人补充披露本次募投产品与发行人现有产品的联系与区别，是否已经具备开展募投项目的技术、人员等储备，是否具备量产能力。

总结及建议

募投项目被视作上市公司未来业绩增长的动能，受到监管层和广大投资者的关注，对于拟IPO企业而言，募投项目对企业能否顺利上市发挥着至关重要的作用。

合理的募投项目是企业通过上市委审议的关键因素之一，因此，对于想要登陆北交所的上市企业来说，应以上述问询案例要点作为参考，对自身募投项目进行合理规划设计。

拟IPO企业需要详细说明募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；募投项目对发行人产能、产量、销量的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。募投项目设计总体逻辑要符合常识，募投项目新增产能不宜扩充太大，整体符合公司未来业绩增长趋势，还需注意募投项目所需各项资质、批文文件有效性等。