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本帖最后由 枝头 于 2022-10-7 10:51 编辑
实际控制人。
根据招股说明书披露的蒋林煜简历情况，其 1998 年 11 月至 2009 年 7 月历任三达膜科技（厦门）有限公司、三达（厦门）环境工程有限公司技术销售经理、副总经理；2005 年 2 月至 2015 年 1 月任嘉戎有限执行董事兼总经理。2021 年 5月 7 日，三达膜环境技术股份有限公司（证券代码：688101）发布公告称，针对嘉戎技术及相关责任人涉嫌违法的情形，已向公安机关报案，并获得受理。
创业板上市委2021 年第 19 次审议会议
结果公告
创业板上市委员会 2021 年第 19 次审议会议于 2021 年 3月 31 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
厦门嘉戎技术股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
厦门嘉戎技术股份有限公司
1.申报材料显示，碟特膜技术于 2018 年设立，其实际控制人王如顺时任发行人董事、总经理，也是发行人的共同实际控制人之一。发行人于 2019 年 5 月收购碟特膜技术100%股权。请发行人代表说明：（1）碟特膜技术的设立背景；（2）收购成立仅一年的碟特膜技术的原因、合理性以及定价的公允性。请保荐人代表发表明确意见。
2.发行人与 RTS 公司于 2018 年签署的《独家代理协议》尚在履行中，依此协议，发行人向 RTS 公司采购“Rochem”品牌的DT 类膜组件及配件。2019 年 9 月，国家知识产权局裁定“Rochem”商标无效，2020 年发行人向 RTS 公司的采购金额为 2,681.40 万元，未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额。请发行人代表说明未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额应承担的法律责任。请保荐人代表发表明确意见。
3.报告期各期，发行人向前五名供应商采购占比分别为67%、55%、35%、38%，境外供应商占比较大。请发行人代表说明：（1）报告期内前五名供应商变动的主要原因及合理性；（2）是否对境外供应商存在重大依赖，国际贸易环境的不确定性对发行人供应链可能产生的不利影响。请保荐人代表发表明确意见。
4.报告期内，发行人向天源环保销售的金额分别为237.47 万元、2,857.51万元、4,393.88 万元、4,792.73 万元。天源环保招股说明书披露，同期向发行人采购的金额分别为 1,171.18 万元、4,863.34 万元、8,108.38 万元和1,099.36 万元。请发行人代表说明：（1）报告期内设备经安装与调试并出具设备验收单的平均周期以及与上述差异是否匹配；（2）是否存在跨期确认收入的情形。请保荐人代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
厦门嘉戎技术股份有限公司
1.报告期内，发行人存在员工创办企业的情形。请发行人在招股说明书中披露公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施。请保荐人发表明确意见。
2.请发行人在招股说明书中补充披露与天源环保同期销售、采购数据存在较大差异的原因。请保荐人说明核查过程并发表明确意见。
3.请发行人在招股说明书中披露未达到《独家代理协议》约定的最低采购金额应承担的法律责任。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
发行人名称：厦门嘉戎技术股份有限公司
成立日期：2005 年 2 月 28 日（2015年 12 月 25日变更为股份公司）
注册资本：87,367,080.00 元
法定代表人：蒋林煜
注册地址及主要生产经营地址：厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2号 6 层
控股股东及实际控制人：蒋林煜、王如顺、董正军
行业分类：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”。
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2016年 6 月 29 日至 2018年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“嘉戎技术”，证券代码为“837722”。
发行人的主营业务
主营业务及产品
公司是一家以膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发制造与应用技术为核心，为客户提供高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。基于自身多年的应用实践经验、技术研发创新和对国内污废水特性的深度理解，公司现已掌握模块化膜分离装备制造技术、高性能膜组件制造技术、垃圾渗滤液膜处理技术、工业废水深度处理与趋零排放处理技术等核心技术，通过“模块化”的生产方式、“工程装备化”的交付方式，“高浓度污废水治理服务化”的服务方式，结合数据采集系统、远程控制系统、数据分析系统等数字化和信息化手段，开发出广泛应用于垃圾渗滤液处理、工业废水处理与回用、工业过程分离等领域的膜技术系列产品，以满足高浓度污废水稳定达标排放、无害化处理及工业过程高效分离日益增长的市场需求。
公司立足于膜分离应用工艺及装备开发，深耕高性能膜组件及标准化膜分离装备的研发、制造和技术应用，并以点带面，向上游拓展，建立具有自主知识产权的膜组件研发、生产、制造工艺；向下游延伸，为客户提供具有高技术附加值的污废水治理服务。从而建立膜应用全产业链，为环保工程商、投资运营商、公共事业管理单位及工业企业等客户，提供膜分离技术应用的综合解决方案，协助客户实现环境保护、资源节约、循环经济与可持续发展。
公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人为蒋林煜、王如顺和董正军，其基本情况如下：
1、蒋林煜，男，1974 年 6 月出生，身份证号为 35060019740628****，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 7 月毕业于厦门大学材料化学专业，本科学历，高级工程师，现任公司董事长。详细履历如下：1996 年 9 月至 1998 年 11月任厦门国贸物业管理有限公司工程师；1998 年 11 月至 2009 年 7 月历任三达膜科技（厦门）有限公司、三达（厦门）环境工程有限公司技术销售经理、副总经理；2005 年 2 月至 2015 年 1 月任嘉戎有限执行董事兼总经理；2015 年 1 月至2015 年 12 月任嘉戎有限执行董事；2015 年 12 月至今，任嘉戎技术董事长。
2、王如顺，男，1977 年 3 月出生，身份证号为 35262419770329****，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 7 月毕业于中南工学院（现南华大学）过程装备与控制工程专业，本科学历，高级工程师，现任公司副董事长。详细履历如下：2000 年 7 月至 2006 年 6 月历任三达膜科技（厦门）有限公司工程师、工程设计部主管；2006 年 7 月至 2010 年 6 月任北京天地人环保科技有限公司工程事业部副总经理；2010 年 7 月至 2015 年 12 月历任嘉戎有限副总经理、监事、总经理；2015 年 12 月至 2018 年 12 月，任嘉戎技术董事兼总经理；2019 年 5 月至2021 年 7 月，任科诺思膜技术（厦门）有限公司总经理；2018 年 12 月至今，任嘉戎技术副董事长。
3、董正军，男，1981 年 12 月出生，身份证号为 41072619811202****，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 6 月毕业于新加坡国立大学工程学院环境工程专业，本科学历，环境工程工程师，现任公司董事兼总经理。详细履历如下：2004 年 9 月至 2009 年 6 月任新加坡新达集团有限公司工程师；2004 年 9 月至2006 年 3 月任三达膜科技（厦门）有限公司工程师；2006 年 3 月至 2009 年 6 月任迈纳德膜技术（厦门）有限公司工程师；2009 年 6 月至 2015 年 12 月任嘉戎有限副总经理；2015 年 12 月至 2018 年 12 月任嘉戎技术董事兼副总经理；2019年 5 月至今，任科诺思执行董事；2018 年 12 月至今，任嘉戎技术董事兼总经理。
控股股东及实际控制人的认定
蒋林煜直接持有公司35.89%的股份，王如顺直接持有公司 26.02%的股份，董正军直接持有公司 26.02%的股份，三人合计控制公司股东大会表决权的比例为 87.93%。另外，王如顺通过嘉戎盛美合伙间接持有公司 0.48%的股份，董正军通过嘉戎盛美合伙间接持有公司 0.32%的股份。
问题 2
关于实际控制人。
根据招股说明书披露的蒋林煜简历情况，其 1998 年 11 月至 2009 年 7 月历任三达膜科技（厦门）有限公司、三达（厦门）环境工程有限公司技术销售经理、副总经理；2005 年 2 月至 2015 年 1 月任嘉戎有限执行董事兼总经理。2021 年 5月 7 日，三达膜环境技术股份有限公司（证券代码：688101）发布公告称，针对嘉戎技术及相关责任人涉嫌违法的情形，已向公安机关报案，并获得受理。
请发行人补充说明并披露：（1）蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管是否违反《公司法》相关规定；（2）发行人是否侵犯了三达膜的知识产权、商业秘密等，与三达膜是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）三达膜向公安机关报案相关事项的后续进展，前述事项对发行人生产经营是否会产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管是否违反《公司法》相关规定。
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪、重大违法行为的情况”补充披露如下：
（一）涉及控股股东、实际控制人的报案情况
1、蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管是否违反《公司法》相关规定
（1）《公司法》（2005 年修订）关于高级管理人员忠实义务相关规定
根据《公司法》（2005 年修订）第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（2）蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销售业务，非核心技术人员
根据蒋林煜提供的调查表、与三达膜及其关联公司签署的部分劳动合同、三达膜信息披露文件及蒋林煜的确认，蒋林煜于 1998 年 11 月至 2006 年 8 月任三达膜科技（厦门）有限公司技术销售经理；2006 年 9 月至 2009 年 7 月任三达（厦门）环境工程有限公司副总经理，主要负责销售业务。
根据上述资料，蒋林煜在三达膜担任高级管理人员期间，主要负责销售业务，其非核心技术人员，其主要接触销售工作方面的信息。
（3）蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限主要从事的业务为电子连接器相关业务，与三达膜主营业务类型、主要客户群体存在较大差异
①蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜相关业务
2005 年 2 月 28 日，嘉戎技术前身嘉戎有限设立。嘉戎有限设立时的经营范围为“不从事任何法律、法规规定禁止或经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动”，其实际开展的业务为电子连接器业务。
2008 年 6 月，嘉戎有限经营范围变更为“电子产品研发、电子元器件及配件的生产、加工、销售（生产、加工限分支机构经营）”。
2008 年 11 月，嘉戎有限经营范围变更为“电子产品研发、电子元器件及配件的生产、加工、销售（生产、加工限分支机构经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
2009 年 11 月，嘉戎有限的经营范围中增加“膜材料、水处理设备的研发及销售”，此时蒋林煜已于三达膜离职。
②蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限与三达膜主营业务类型存在较大差异，其主要从事的业务为电子连接器等相关业务
根据嘉戎有限 2005 年 2 月-2009 年 7 月期间相关财务、税务资料，嘉戎有限在该期间主要经营的产品为电子连接器、线缆、插座、接线端子、排针等产品。根据三达膜招股说明书披露，三达膜主营业务为膜技术应用和水务投资运营，嘉戎有限上述期间经营范围中无膜相关业务，其主营业务与三达膜主营业务类型存在较大差异。
③蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限与三达膜的主要客户群体存在较大差异
根据嘉戎有限 2005 年 2 月-2009 年 7 月期间相关财务、税务资料，嘉戎有限在该期间的主要客户群体为电子、电气、通讯、信息技术等相关行业的企业。
根据三达膜招股说明书披露，三达膜的具体业务涉及工业料液分离、产品分离纯化、废水资源化、饮用水安全保障等领域，应用于食品饮料、医药化工、生物发酵、冶金石化、水质净化、环境保护等多个行业，面向实体制造业、市政管理部门和终端净水家庭用户等，嘉戎有限与三达膜的主要客户群体存在较大差异。
综上，嘉戎有限设立后至蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜相关业务，与三达膜主营业务类型、客户群体均存在较大差异，主要从事的业务为电子连接器相关业务。蒋林煜不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于三达膜的商业机会，自营或者为他人经营与三达膜同类业务的情形。蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管不违反《公司法》（2005 年修订）的相关规定。
二、发行人是否侵犯了三达膜的知识产权、商业秘密等，与三达膜是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪、重大违法行为的情况”之“（一）涉及控股股东、实际控制人的报案情况”补充披露如下：
2、发行人是否侵犯了三达膜的知识产权、商业秘密等，与三达膜是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销售业务，非核心技术人员
根据蒋林煜提供的调查表、与三达膜及其关联公司签署的部分劳动合同、三达膜信息披露文件及蒋林煜的确认，蒋林煜于 1998 年 11 月至 2006 年 8 月任三达膜科技（厦门）有限公司技术销售经理；2006 年 9 月至 2009 年 7 月任三达（厦门）环境工程有限公司副总经理，主要负责销售业务，其非核心技术人员，其主要接触销售工作方面的信息。
（2）嘉戎技术核心技术源于自主研发
根据发行人核心技术人员参与研发的相关资料，并经发行人确认，发行人的主要核心技术均源于自主研发，系公司主要技术人员在公司任职期间执行公司任务或利用公司物质技术条件所完成的，与其他公司无关。
（3）嘉戎技术未使用蒋林煜等人任职三达膜期间的职务发明
根据“中国及多国专利审查信息查询”网站的查询，蒋林煜、王如顺、董正军、学贤、刘德灿、苏国金任职三达膜期间存在三项作为发明人的专利，具体情况如下：
根据蒋林煜等人出具的承诺，发行人不存在使用上述专利的情形。发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术不来自上述人员在三达膜任职时的职务发明。
（4）发行人不存在侵犯三达膜商业秘密的情形
三达膜及其实际控制人蓝伟光曾通过公告等不同方式提出蒋林煜曾深度参与了三达膜与合作单位完成的“膜分离法处理垃圾渗滤液的应用研究”项目，发行人及蒋林煜可能侵犯其“膜分离法处理垃圾渗滤液”相关商业秘密。
①蒋林煜不是项目主要完成人员，不存在深度参与项目的情形
根据公开网络信息查询，2001 年 8 月 13 日下发的《福建省建设厅关于公布2001 年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》显示，三达膜与厦门大学、厦门市环卫综合处理厂合作的“膜分离法处理垃圾渗透沥液的应用研究”项目（以下简称“本项目”）获得 2001 年省建设系统科技进步奖，主要完成人员为蓝伟光、夏海平、黄金队、杨少鹭、何旭敏、陈少鸿、兰新光，公示人员中并无蒋林煜，蒋林煜并不属于本项目主要完成人员。
如本小节之“（1）蒋林煜在三达膜及其关联公司任职期间，主要负责销售业务，非核心技术人员”部分所述，蒋林煜任职三达膜及其关联公司期间，主要从事销售工作，并不主要负责技术研发工作。且《福建省建设厅关于公布 2001年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》下发之时蒋林煜仅为销售人员，非高级管理人员、核心技术人员。
根据蒋林煜的确认，其不存在三达膜公告所称的深度参与本项目的情况，不存在利用该项目技术从事相关业务的情况。
②“膜分离法处理垃圾渗滤液”的相关研究非三达膜独有，公司从事主营业务主要核心技术均源于自主研发，不存在侵犯其他公司商业秘密的行为
根据“中国及多国专利审查信息查询”网站的查询，蒋林煜于三达膜离职（2009 年 7 月）前，已有较多企业或高校进行了膜技术处理垃圾渗滤液的相关研究及专利申请，并非只有三达膜从事“膜分离法处理垃圾渗滤液”的相关研究，其他企业或高校均已进行相关领域研究。
发行人主营业务为膜分离装备、高性能膜组件等产品的研发、生产及销售，以及提供高浓度污废水处理服务。公司从事该领域业务的主要核心技术均源于自主研发，不存在侵犯其他公司商业秘密的行为。
（5）嘉戎技术历史沿革、业务情况、知识产权等信息业已公开披露，且不存在侵犯知识产权或商业秘密的诉讼或仲裁案件或行政处罚
发行人持有的专利自 2010 年起陆续申请并获得授权，该等专利均已公开披露，且嘉戎技术已于 2016 年在全国中小企业股份转让系统挂牌时充分披露相关历史沿革、业务情况、知识产权情况等信息，三达膜应当可以知悉嘉戎有限设立时间及从事的业务情况。截至本招股说明书出具日，发行人与三达膜不存在因侵犯知识产权、商业秘密等事由发生诉讼或仲裁的情况；除三达膜就相关事项向公安机关等部门报案或举报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷。根据国家知识产权局出具的专利法律状态证明，发行人所在地法院、仲裁机构出具的证明文件以及经中国裁判文书网等网络进行检索，发行人不存在专利诉讼争议或被异议无效的情形，亦不存在因侵犯知识产权、商业秘密等事由被相关监督检查部门处罚的情形。
综上，发行人核心技术源于自主研发，未侵犯三达膜的知识产权、商业秘密等。截至本招股说明书出具日，除三达膜就相关事项向公安机关等部门报案或举报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷。
三、三达膜向公安机关报案相关事项的后续进展，前述事项对发行人生产经营是否会产生重大不利影响。
发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪、重大违法行为的情况”之“（一）涉及控股股东、实际控制人的报案情况”补充披露如下：
3、三达膜向公安机关报案相关事项的后续进展，前述事项对发行人生产经营是否会产生重大不利影响。
（1）三达膜向公安机关报案事项的具体情况及进展
根据发行人及其实际控制人出具的确认文件、对发行人实际控制人、发行人聘请的专项律师的访谈及其提供的相关材料，根据保荐机构相关人员、发行人聘请的专项律师与延安市公安局宝塔分局（以下简称“宝塔分局”）及相关司法机关工作人员进行沟通的具体情况，了解到本次报案事项涉及伪造公司印章及侵犯商业秘密案件，公安机关均已作出不予立案的决定，并已将不予立案的决定告知三达膜。针对侵犯商业秘密案件不予立案的决定，三达膜已向人民检察院申请立案监督，检察院认为公安机关不予立案理由成立，并将结果告知了三达膜。
根据 2021 年 10 月 19 日发行人聘请的专项律师与宝塔分局的工作人员进行沟通的情况，三达膜向公安机关进行了第二次报案，报案案由仍是侵犯其商业秘密相关事项，公安机关已经受理了第二次报案。根据 2021 年 12 月 20 日发行人聘请的专项律师与公安机关相关工作人员沟通的情况，第二次报案尚未进行刑事立案。
（2）报案事项对发行人生产经营的影响
根据实际控制人蒋林煜、董正军、王如顺分别于2021 年 8 月、2021 年 9 月取得的《无犯罪记录证明书》，未发现蒋林煜、董正军、王如顺有犯罪记录在案。经检索中国裁判文书网并根据嘉戎技术及其实际控制人出具的确认，截至本招股说明书出具日，发行人及其实际控制人未被任何有权机关认定或裁判构成报案事项的相关犯罪，其未收到公安机关的对上述案件的刑事立案通知，不存在被刑事立案的情形。
综上，截至本招股说明书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在因报案事项被判决构成犯罪或涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情况，发行人生产经营正常，报案事项未对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅蒋林煜的调查表及其于三达膜及其关联公司任职的部分劳动合同、三达膜信息披露文件，并对蒋林煜进行访谈，了解其于三达膜及其关联公司的任职经历及工作内容，了解三达膜业务情况；
2、查阅发行人的工商登记档案并访谈发行人董事长，了解嘉戎有限设立时及 2005 年-2009 年期间经营范围及业务情况；
3、查阅嘉戎有限 2005 年-2009 年期间相关财务、税务资料，了解该期间嘉戎有限的主要从事业务情况；
4、获取发行人核心技术人员参与研发的相关资料，并就自主研发情况向发行人确认；
5、登录“中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），查询蒋林煜、王如顺、董正军、学贤、刘德灿、苏国金任职三达膜期间作为发明人的专利情况，取得发行人关于是否使用上述专利的确认及蒋林煜等人的承诺；
6、登录“中国及多国专利审查信息查询”网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），查询蒋林煜离职前其他主体涉及膜技术处理垃圾渗滤液的相关专利情况；
7、登录泉州市住房和城乡建设局网站，查阅泉州市建设委员会转发的《福建省建设厅关于公布 2001 年省建设系统科技进步奖获奖项目的通知》，并就“膜分离法处理垃圾渗透沥液的应用研究”项目的参与情况，向蒋林煜进行确认；
8、登录全国中小企业股份转让系统网站，了解发行人新三板挂牌时的相关信息披露情况；
9、查阅国家知识产权局出具的专利法律状态证明，发行人所在地法院、仲裁机构出具的证明文件以及登录中国裁判文书网等网络进行检索，并取得发行人书面确认，了解发行人的专利是否存在诉讼争议或被异议无效的情形，发行人是否存在因侵犯商业秘密而被三达膜或其关联公司提起诉讼或提起仲裁或被相关监督检查部门处罚的情形；
10、访谈发行人实际控制人，并取得发行人的确认，了解发行人及其相关人员与三达膜的纠纷或潜在纠纷情况，了解报案事项相关情况；
11、查阅发行人实际控制人取得的《无犯罪记录证明书》，了解实际控制人是否存在犯罪记录；
12、查阅延安市公安局宝塔分局出具的取证通知文件，了解案件取证内容；
13、取得嘉戎技术及其实际控制人出具的确认文件，了解嘉戎技术及其实际控制人是否收到刑事立案通知文件；
14、与宝塔分局及相关司法机关工作人员沟通，了解案件具体情况；
15、访谈发行人聘请的律师、取得相关沟通记录，了解其与宝塔分局工作人员沟通情况及涉及的案件情况；
16、登录中国裁判文书网进行检索，了解发行人及其实际控制人是否存在相关犯罪情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、嘉戎有限设立后至蒋林煜自三达膜离职前，嘉戎有限经营范围中无膜相关业务，与三达膜主营业务类型、客户群体均存在较大差异，主要从事的业务为电子连接器相关业务。蒋林煜不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于三达膜的商业机会，自营或者为他人经营与三达膜同类业务的情形。蒋林煜在三达膜任高级管理人员的同时，投资设立发行人且任发行人董事、高管不违反《公司法》（2005 年修订）的相关规定；
2、发行人核心技术源于自主研发，未侵犯三达膜的知识产权、商业秘密等。
截至本回复出具日，除三达膜就相关事项向公安机关等部门报案或举报外，双方不存在关于其他事项的纠纷或潜在纠纷；
3、截至本回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在因报案事项被判决构成犯罪或涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情况，发行人生产经营正常，报案事项未对发行人生产经营产生重大不利影响。
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