因“劳务采购”搞砸了一个IPO

anna

电旗股份的主营业务为向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务，属于软件和信息技术服务业，保荐人为国融证券，会计师为信永中和会计师事务所，律师为北京市长安律师事务所。创业板2022年第14次审议会议上市委会议审议：北京电旗通讯技术股份有限公司（首发）：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

上市审核中心在审核问询中重点关注劳务采购模式的合理性，多个劳务供应商主要为发行人服务且部分供应商成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销的原因及合理性，劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的合理性、相关采购价格的公允性及劳务采购费的完整性。

上市委员会审议认为：发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《注册办法》第十一条、《审核规则》第十八条的规定。



关于劳务采购

发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司，保荐工作报告关注到该事项但未提供解释。部分主要供应商来源于发行人的业务占其同类业务超过 90%。飞科信息、亿科信息和翰林信息是发行人的主要供应商，实控人均为董静杰，但显名股东为其他自然人。

请发行人：

（1）补充披露劳务采购的具体内容，与公司网络优化、无线网络工程等主营业务的关系，劳务采购实际是否为业务分包；

（2）结合不同地域/工种的劳动力价格水平、自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异、同一项目/同一工种劳务价格的询价情况，补充披露发行人劳务采购价格的公允性；

（3）补充披露劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的原因及合理性，发行人与行业可比公司成本细项构成及占比的差异情况；

（4）补充披露向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性，供应商是否存在为发行人承担成本费用情形；

（5）结合供应商选择方式、供应商相关资质和经验、外聘人员数量、承接业务工序内容、定价机制等，补充披露相关合作的合理性及价格的公允性；

（6）结合主要劳务供应商劳动力来源、工种的专业性及培训周期、发行人项目地相关人员的市场供应充裕性，补充披露发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；

（7）补充披露飞科信息、亿科信息和翰林信息实控人为董静杰，但显名股东为其他自然人的原因。

请保荐人、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查事项（7）并发表明确意见。

一、补充披露劳务采购的具体内容，与公司网络优化、无线网络工程等主营业务的关系，劳务采购实际是否为业务分包。

回复：

（一）劳务采购的具体内容

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”之“A、发行人劳务采购的具体内容”部分，补充披露如下内容：“发行人劳务采购的具体内容主要是供应商技术人员提供的服务，供应商提供的服务详情如下：

技术支撑（如KPI/KQI性能指标分析、端到端信令数据分析挖掘、海量测试数据分析挖掘、故障处理、应急通信保障、投诉分析处理、新功能验证、基站勘测、单站验证、簇优化、工程交维验收材料准备等 ）、定点测试数据采集、路测数据采集、基站信息收集整理、无线网络工程现场勘查、无线网络工程规划设计、无线网络技术方案审核、无线网络工程实施 、督导和调测、拨打测试、高空作业等。”

（二）劳务采购与公司网络优化、无线网络工程等主营业务的关系

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”之“B、劳务采购与公司网络优化、无线网络工程等主营业务的关系”部分，补充披露如下内容：“

I、对于公司无线网络优化及规划服务业务，劳务采购以下技术服务内容：

技术支撑、定点测试数据采集、路测数据采集、基站信息收集整理、高空作业。

II、对于公司无线网络工程服务业务，劳务采购以下技术服务内容：无线网络工程现场勘查、无线网络工程规划设计、无线网络技术方案审核、无线网络工程实施、督导和调测、拨打测试、高空作业。”劳务采购需求基于以下两点：

（1）由于通信网络优化业务、无线网络工程服务存在一定的偶发性、阶段性、临时性、地域性的特点，很多项目在短期内需要大量技术支撑的工程师，而公司的技术服务人员规模难以与业务量随时保持一致，且持续配备高峰期所需人员也不利于经济效益的最大化。

（2）为了适应公司业务的实际用工需求，提高人力资源利用率，在保障服务质量的前提下，公司根据业务开展的实际情况与具有一定技术能力的劳务供应商签署协议，将网络优化和无线网络工程服务中需要大量人力非核心的、技术含量较低的、基础性、重复性基础配合工作交给劳务供应商完成。这种模式是由通信技术服务商的业务特点决定的，也是行业内普遍采用的一种业务模式，可以有效满足项目人员流动性强、存在本土化用工需求的特点。也是通信技术服务企业为有效调节用工需求、提高管理灵活性、保证项目实施而普遍采取的一种模式。

（三）发行人劳务采购并非为业务分包

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”之“C、发行人劳务采购并非为业务分包”部分，补充披露如下内容：“

I分包的定义

《合同法》第二百七十二条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。

发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。”

《民法典》第七百九十一条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程支解成若干部分发包给数个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”

第八百零六条规定：“承包人将建设工程转包、违法分包的，发包人可以解除合同。”

《中华人民共和国建筑法（2019修订）》第二十九条规定：“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。建筑工程总承包单位按照总承包合同的约定对建设单位负责；分包单位按照分包合同的约定对总承包单位负责。总承包单位和分包单位就分包工程对建设单位承担连带责任。禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”

上述法律提到分包，但并未对分包做出定义，我国现行其他法律法规也未对分包作出明确定义，亦未明确规定分包服务的具体范围和内容。

II发行人不存在业务分包

我国现行法律法规虽未对分包作出明确定义，但是根据《合同法》、《民法典》和《中华人民共和国建筑法（2019修订）》等法律法规的相关规定，分包主要系指承包人将其与业主所签订合同约定的承包内容的一部分切分出来，交予第三方独立完成并由第三方就其工作成果向发包人承担连带责任的行为。

发行人采购劳务服务的方式为，发行人根据业务需要，在有业务方面的需求后与提供劳务服务的供应商沟通，在确定业务范围及业务量后，发行人与劳务服务供应商签订采购合同，供应商根据发行人具体项目的要求提供相应数量和具备相应资质的劳务人员。发行人所采购的劳务人员到岗后根据其能力、资质等具体情况以及项目的具体的业务需要，在劳务采购内容范围内将其分配到发行人的项目团队，与发行人的员工共同开展工作，工作成果作为整体由客户进行验收，劳务供应商对发行人的客户不承担连带责任。

综上所述，发行人不存在以劳务采购的形式实际进行业务分包的行为。”

二、结合不同地域/工种的劳动力价格水平、自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异、同一项目/同一工种劳务价格的询价情况，补充披露发行人劳务采购价格的公允性。

回复：

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术” 之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之

“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”之“E、发行人劳务采购价格的公允性”部分，补充披露如下内容：“

公司的劳务采购价格是参考公司的不同工种、同等技术水平工程师的薪酬标准为依据，根据市场供求关系及项目实施的情况进行采购。仅考虑A类城市（北京、上海、广州、深圳）以及新疆和西藏两个边远省份的特殊情况，A类城市比其他省市标准高3.78%、边疆地区比其他省份标准高21.17%，整体采购价格并不具有地域性特点。

I劳务采购费中按工时结算劳务采购价格与自有员工薪酬比较2021年1-6月





公司劳务采购价格仅考虑工种及技术水平的差异，不考虑采购劳务所属具体项目的情况。

由于公司对于塔工的部分需求具有突发性、临时性和短期性的特点，所以公司除了招募部分长期固定的自有塔工外，还会临时采购短期劳务塔工进行补充。外购塔工服务按出勤天数计价，按月结算，单日价格较高，外购塔工服务折算的月均价高于公司自有塔工。因为塔工工作临时性较强，外购塔工每月实际工作天数不满整月，部分还有每月仅工作2-5日的情况，塔工自有员工和劳务人员采购价格存在较大差异具有合理性。

除塔工外，报告期内发行人同等级别的自有员工和劳务人员采购价格不存在重大差异。

劳务人员采购价格与发行人主要销售省市的社会平均工资比较



报告期内，发行人劳务采购人员中初级工程师低于北京、广州和天津社会平均工资，塔工略低于北京社会平均工资，主要是因为初级工程师一般参加本专业工作1-2年，经验较少；另外北京、广州属于一线城市社会平均工资较高。

除此之外，劳务采购人员的采购价格均高于发行人主要销售省市的社会平均工资。

II劳务采购费中按工作模块结算的劳务采购价格公允性核查网络优化及规划服务之工程优化及无线网络工程服务劳务采购价格与自有服务价格比较：







报告期内，发行人劳务采购平均价格为9.42万元、8.70万元和7.89万元，呈波动趋势，主要是劳务人员的人员结构存在波动所致。从上表可知，2018年及2019年发行人劳务人员的采购价格不低于可比上市公司技术人员薪酬平均值，主要原因为可比公司宜通世纪、超讯通讯、润建股份主要业务为网络维护服务及网络建设服务，网络优化业务较少，网络维护及网络建设服务中存在较多低端业务；2020年超讯通信员工薪酬大幅提高系调整资源配置；华星创业主要业务为网络优化服务及网络建设服务，网络优化业务占比较高，2018年度、2019年度及2020年度，网络优化服务占总收入比例分别为58.49% 、77.37%和95.66%，随着网络优化比例提高其员工薪酬呈上升趋势。

报告期内，发行人劳务采购平均价格呈下降趋势，主要是发行人劳务人员的人员结构变动，低级别劳务人员增多所致。

综上所述，发行人同等级别的自有员工和劳务人员的价格不存在重大差异；除初级工程师和塔工外劳务采购人员存在低于一线城市的社会平均工资情况，其他工程师采购价格均高于发行人主要销售省市的社会平均工资；按照站点结算的外购劳务依据实际工作量和价格折扣系数计算是通信技术服务行业普遍做法，采购价格公允；劳务供应商测试员每公里采购平均价格与发行人主要销售省市的出租车里程价格不存在重大差异；发行人劳务人员的采购价格不低于可比上市公司自有员工薪酬平均值；因此公司的劳务采购价格具有公允性。”

三、补充披露劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的原因及合理性，发行人与行业可比公司成本细项构成及占比的差异情况。

回复：

（一）劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的原因及合理性公司已经在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”之“2、营业成本构成分析”之“（4）劳务采购费及测试费”部分，补充披露如下内容：“

①发行人劳务采购费与业务规模变动趋势与同行业上市公司对比情况如下：



由上表可知，报告期内，公司劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司。主要是公司与可比上市公司的主营业务结构存在差异，可比上市公司主要业务为通信网络建设工程服务、网络通信代维服务；建设任务量较大、建设范围较广，包含施工、扩建等基础配套建设服务；通常将通信网络建设、通信网络维护中基站房屋建筑、架线作业、光缆线路敷设与改迁、管道开挖与砌筑、通信设备拆装与搬运、材料等物资的搬运及调拨等劳务作业交由外购劳务人员完成。发行人从事的网络优化及规划服务其服务环节不涉及通信网络建设工程服务和网络通信代维服务中基础配套建设服务，造成发行人自有员工占比相对较高，因此劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司具有合理性。

②发行人与行业可比公司成本细项构成及占比的差异情况如下：






四、补充披露向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性，供应商是否存在为发行人承担成本费用情形。

回复：

（一）向前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）公司报告期内向主要供应商采购情况”之“1、前五大供应商情况”之“（6）向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性”部分，补充披露如下内容：“

①报告期内，公司向前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的情况如下：





（二）向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）公司报告期内向主要供应商采购情况”之“1、前五大供应商情况”之“（6）向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性”部分，补充披露如下内容：“

②公司向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高，主要原因如下：

Ⅰ供应商的业务能力：公司主要供应商的规模普遍偏小，业务能力仅能满足公司的主要需求。而且这些供应商资金实力有限，资金风险也促使供应商选择足够信任的客户进行合作。公司与供应商的合作过程中，与部分供应商间逐步形成稳定合作的相互信任关系，这种关系一方面会使部分供应商从主观意愿上加大与公司的合作份额，另一方面，公司从业务质量和工作效率方面考虑也更放心把这部分业务交与其完成，因此形成了部分供应商加大与公司合作份额的局面。

Ⅱ供应商的业务属性：公司从事的网络优化及规划和无线网络工程服务，是技术劳动密集型的行业，由于技术工程师的工作不仅要对公司负责，更要对主设备商和运营商负责。因此，对人力资源调配的充足性和及时性是其重要支撑条件，公司希望供应商能主要为公司服务，避免因供应商客户众多，不利于及时调配人员满足公司的业务需求，所以公司倾向于选择客户数量较少的供应商。

通过公司的质量管理体系，供应商的服务能够和公司自有员工提供的服务一样满足客户的交付要求，没有出现过因供应商造成与客户的服务纠纷。综上，向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高是合理的。

③公司前五大供应商采购金额占总采购金额比例与同行业上市公司比较分析




（三）供应商是否存在为发行人承担成本费用情形

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）公司报告期内向主要供应商采购情况”之“1、前五大供应商情况”之“（6）向部分前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高的原因及合理性”部分，补充披露如下内容：“

④供应商是否存在为发行人承担成本费用情形

公司对劳务采购人员的结算价格与公司同级别的自有员工薪酬不存在重大差异，交易价格公允；同时，公司控股股东、实际控制人、董监高以及持股5%以上股东等关联方与主要劳务供应商不存在关联方关系也不存在资金往来情形，因此，不存在供应商代发行人承担费用的情形。”

五、结合供应商选择方式、供应商相关资质和经验、外聘人员数量、承接业务工序内容、定价机制等，补充披露相关合作的合理性及价格的公允性。

回复：

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术” 之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“①供应商选择方式、供应商相关资质和经验、外聘人员数量、承接业务工序内容、定价机制”部分，补充披露如下内容：“

A、供应商选择方式

I新进供应商：发行人主要通过区域推荐、客户推荐、市场调查等方式寻找新的供应商，并通过评估供应商的综合实力、评价其信用风险、经营是否正常等确定是否与其进行合作。

II既有供应商的合作：发行人根据供应商提供劳务的服务能力、质量控制、劳务成本、履约情况、业务范围等因素综合评价确定，并通过签订年度合作框架协议的方式确定下一年度合作供应商。

B、供应商相关资质和经验

发行人采购技术服务中具体从事技术服务的人员一般应具备相关专业背景和经验，通过发行人客户技术认证，对供应商本身无特别资质的要求，供应商具有对技术人员的管理经验，且能够及时向发行人提供合格的技术人员即可。

C、外聘人员数量

报告期各期末，外聘人员数量如下：



D、供应商承接业务工序内容

发行人主要根据市场化原则，对生产过程中辅助性的技术服务进行劳务采购，具体采购内容详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”。

E、定价机制

公司采购部门主要综合考虑供应商提供劳务的能力、服务质量、业务范围、采购内容，合作稳定程度、市场供需情况、结算方式，并结合市场价格情况与供应商协商确定，通常对于同业务类型、同级别的劳务采购，发行人自有员工薪酬与劳务采购成本差异较小。

综上，发行人外购劳务依据经济效益的原则，也是行业内普遍采用的一种业务模式，相关合作具有合理性；公司以市场化的价格向劳务供应商采购劳务，采购价格具有公允性。”

六、结合主要劳务供应商劳动力来源、工种的专业性及培训周期、发行人项目地相关人员的市场供应充裕性，补充披露发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性。

回复：

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品和服务情况”之“（三）主营业务经营模式”之“1、采购模式”之“（1）劳务采购模式”之“②劳务采购内容”之“F、发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性”部分，补充披露如下内容：“

I劳务供应商劳动力来源于全国各地。因为发行人所从事的网络优化及规划服务属于通信技术服务行业的细分市场，单一地区的相关专业人员较少，同时现代信息通讯发达，劳务供应商能够从各省市远程招聘和管理相关专业人员。

II发行人主要采购的服务为高空作业人员（塔工）、工程师和测试员等提供的相对低端的服务内容，此类业务技术含量低但专业性强。劳务供应商提供的劳动人员均为具有相关上岗资格的专业人员，到项目后只需要经过短期的现场项目培训和指导即可基本胜任项目工作。因此，供应商相对集中不影响其对资源的提供和管理。

III由于发行人所从事的网络优化及规划服务属于通信技术服务行业的细分市场，单一项目地的相关专业人员可能出现资源不足的情况，需要从全国各地调派相关人员，由于现代信息通讯发达、交通便利，劳务人员可以迅速调派到项目现场。另外，华为、中兴等主设备商每3年招一次标，运营商每2年招一次标，公司每次中标区域并非固定，致使发行人工程师的工作地点不固定，如果项目均采购当地供应商会造成供应商的不停更换，增加了管理成本和难度，不利于保证服务质量，难以及时找到足够符合要求的人员。因此，公司选择的劳务供应商需要能解决多区域提供技术服务工程师的能力。”

七、补充披露飞科信息、亿科信息和翰林信息实控人为董静杰，但显名股东为其他自然人的原因。

回复：

公司已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）公司报告期内向主要供应商采购情况” 之“1、前五大供应商情况”之“（1）前五大供应商采购情况”部分，补充披露如下内容：“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十四条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”；《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”；2021年1月1日起实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》（法释〔2020〕15号）第一条第三款规定“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”，第二十条规定“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”《中华人民共和国合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国民法典》第146条第一款规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”、第153条规定“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”、第154条规定“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”

董静杰与相关自然人主体之间并未签订任何书面协议，仅有口头股权代持约定，但各方对董静杰为飞科信息、亿科信息、翰林信息的实际出资人、实际控制人的事实均予以确认且均无异议。

根据董静杰提供的书面说明，飞科信息、亿科信息和翰林信息实际控制人为其本人，但显名股东为其他自然人，系其出于个人原因不愿意直接公开进行对外投资，因而委托其亲属、朋友代为持有该等企业的股权并进行工商登记，其未直接持有该等企业的股权与发行人及其关联方均无关。公司开始与飞科信息、亿科信息、翰林信息合作，系市场选择的结果，董静杰委托他人代为持股的情形与公司及公司关联方均无关。

同时，董静杰已出具书面说明确认，其委托他人代为持有飞科信息、亿科信息、翰林信息股权的行为，系各方真实意思的表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，不存在损害国家、集体、社会公共利益或者其他第三人权益的情形。

综上所述，飞科信息、亿科信息和翰林信息的实际控制人为董静杰，但显名股东为其他自然人，系董静杰出于其个人原因进行的安排，与公司及其关联方均无关，不存在损害国家、集体、社会公共利益或者其他第三人权益的情形，亦不存在代持行为因违反法律、行政法规和《民法典》的规定而导致的合同或民事行为无效的情形。”

八、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、通过对发行人访谈、检查合同等，了解发行人劳务采购的内容，分析其劳务采购是否是业务分包；

2、获取并对比分析报告期内发行人各类型的劳务采购价格、发行人主要销售省市的社会平均工资、劳务采购协议、劳务供应商测试员每公里采购平均价格、主要销售省市出租车里程价格、可比上市公司自有员工薪酬等数据；

3、对报告期内发行人劳务费用占营业收入的比重与同行业上市公司进行比较分析；

4、对采购金额占该供应商同类交易收入比例较高的供应商进行访谈，获取相关证明文件、分析其占比较高的原因及合理性；

5、了解发行人对供应商的选择方式、承接业务工序等，对自有员工薪酬和劳务采购价格进行比较，分析发行人与供应商合作的合理性及劳务采购价格的公允性；

6、对发行人进行访谈，对排名前列的供应商实地走访，了解其劳动力来源，分析发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；

7、实地走访了飞科信息、亿科信息、翰林信息，对飞科信息、亿科信息、翰林信息三家公司工商登记信息显示的股东、董事、监事、经理进行了访谈，根据访谈获知的信息进一步要求该等人员填写了《北京电旗通讯技术股份有限公司供应商股东/董事/监事/高级管理人员调查表》，对三家公司的控股股东、实际控制人董静杰进行访谈并获取其出具的声明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人不存在以劳务采购的形式实际进行业务分包的行为；

2、发行人劳务采购价格公允。劳务采购价格系参考公司的不同工种、同等技术水平工程师的薪酬标准，综合考虑市场供求关系及项目实施的情况进行采购；

3、劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司主要是发行人与可比上市公司的主营业务结构存在差异，具有合理性；

4、前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高，主要受供应商的业务能力和业务属性影响，具有合理性，供应商不存在为发行人承担成本费用的情形；

5、发行人按照市场价格对劳务采购进行定价，与劳务供应商的合作具有合理性，价格公允；

6、发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中系行业特点所致，具有合理性；

7、飞科信息、亿科信息和翰林信息的实际控制人为董静杰，但显名股东为其他自然人，系董静杰出于其个人原因进行的安排，与公司及其关联方均无关，亦不存在损害国家、集体、社会公共利益或者其他第三人权益的情形。

九、申报会计师核查程序及核查意见

（一）执行的主要核查程序

1、通过对发行人访谈、检查合同等，了解发行人劳务采购的内容，分析其劳务采购是否是业务分包；

2、获取并对比分析报告期内发行人各类型的劳务采购价格、发行人主要销售省市的社会平均工资、劳务采购协议、劳务供应商测试员每公里采购平均价格、主要销售省市出租车里程价格、可比上市公司自有员工薪酬等数据；

3、对报告期内发行人劳务费用占营业收入的比重与同行业上市公司进行比较分析；

4、对采购金额占该供应商同类交易收入比例较高的供应商进行访谈，分析其占比较高的原因及合理性；

5、了解发行人对供应商的选择方式、承接业务工序等，对自有员工薪酬和劳务采购价格进行比较，分析发行人与供应商合作的合理性及劳务采购价格的公允性；

6、对发行人进行访谈，对排名前列的供应商实地走访，了解其劳动力来源，分析发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；

7、获取和查阅保荐机构及律师关于肇东市飞科信息技术咨询服务有限公司（以下简称“飞科信息”）、肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司（以下简称“亿科信息”）、安达市翰林信息技术咨询服务有限公司（以下简称“翰林信息”）的实地走访资料，获取三家公司工商登记信息显示的股东、董事、监事、经理填写的《北京电旗通讯技术股份有限公司供应商股东/董事/监事/高级管理人员调查表》，并对飞科信息、亿科信息、翰林信息及董静杰进行了现场访谈，根据访谈获知的信息进一步了解三家公司的实控人为董静杰，但显名股东为其他自然人的原因。

（二）核查意见

基于上述核查程序，申报会计师认为：

1、发行人的劳务采购人员与发行人员工由发行人统一管理，共同开展工作，工作成果整体由发行人客户进行验收，劳务采购与业务分包存在明显差异；

2、发行人的劳务采购价格主要参考发行人不同工种、同等技术水平工程师的薪酬标准，综合考虑市场供求关系及项目实施的情况等因素，劳务采购价格具有公允性；

3、劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司主要是发行人与可比上市公司的主营业务结构存在差异，具有合理性；

4、前五大供应商采购金额占该供应商同类交易收入的比例较高，主要受供应商的业务能力和业务属性影响，具有合理性，未发现供应商为发行人承担成本费用的情形；

5、发行人根据市场价格对劳务采购进行定价，与劳务供应商的合作随行就市，价格具有公允性；

6、发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中，符合行业特点，具有合理性；

7、肇东市飞科信息技术咨询服务有限公司、肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司和安达市翰林信息技术咨询服务有限公司的实际控制人为董静杰，但显名股东为其他自然人，系董静杰出于个人原因不愿意直接公开进行对外投资，因而委托其亲属、朋友代为持有该等企业的股权并进行工商登记。

十、发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

实地走访了飞科信息、亿科信息、翰林信息，对飞科信息、亿科信息、翰林信息三家公司工商登记信息显示的股东、董事、监事、经理进行了访谈，根据访谈获知的信息进一步要求该等人员填写了《北京电旗通讯技术股份有限公司供应商股东/董事/监事/高级管理人员调查表》，对三家公司的控股股东、实际控制人董静杰进行访谈并获取其出具的声明文件。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

飞科信息、亿科信息和翰林信息的实际控制人为董静杰，但显名股东为其他自然人，系董静杰出于其个人原因进行的安排，与公司及其关联方均无关，亦不存在损害国家、集体、社会公共利益或者其他第三人权益的情形，不存在代持行为设立时的法律、行政法规和《民法典》规定的合同或民事法律行为无效的情形。


关于劳务采购

根据申报材料：

（1）报告期各期，劳务采购费用分别为 14,012.75 万元、18,355.28 万元和20,156.91 万元。2018 年和 2019 年初级工程师、中级工程师自有员工工资高于劳务采购单价，而 2020 年自有员工工资低于劳务采购单价。2020 年，塔工、初级工程师、中级工程师和高级工程师自有员工薪酬均同比下降。

（2）报告期内，公司按工作模块结算的劳务采购金额分别为 2,317.75 万元、3,262.42 万元和 4,295.36 万元，与自有服务价格相比，劳务采购价格存在折扣，折扣系数区间为 80-95%。

请发行人：

（1）说明 2020 年初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务单价相对高低水平不同于 2018 年与 2019 年的原因及合理性，2020 年自有员工工资同比下降的原因及合理性，结合资金流水核查情况说明劳务供应商是否为发行人承担成本费用，以及发行人是否存在体外支付员工薪酬情形。

（2）说明报告期各期按工作模块结算的劳务采购价格平均折扣系数及变动原因，相关采购价格低于自有服务价格的合理性及是否符合行业特点，折扣系数与同行业可比公司的差异及原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、说明 2020 年初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务单价相对高低水平不同于 2018 年与 2019 年的原因及合理性，2020 年自有员工工资同比下降的原因及合理性，结合资金流水核查情况说明劳务供应商是否为发行人承担成本费用，以及发行人是否存在体外支付员工薪酬情形。

（一）说明 2020 年初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务单价相对高低水平不同于 2018 年与 2019 年的原因及合理性，2020 年自有员工工资同比下降的原因及合理性

2020 年发行人初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬低于对应级别劳务采购平均单价，系自 2020 年 2 月起，党中央、国务院决策部署，根据人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）文件，各省阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分，发行人承担的社会保险费用减少导致初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬下降，若加回社会保险费用平均减免数，发行人的初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务人员平均单价的比较情况如下：


如上表所示，加回社会保险费用平均减免数后，发行人的初级工程师自有员工平均薪酬为 6,129.05 元/月，同级别劳务人员采购平均单价比其低 6.52%；发行人的中级工程师自有员工平均薪酬为 9,494.20 元/月，同级别劳务人员采购平均单价比其低 2.73%。

加回社会保险费用平均减免数后，报告期内，发行人采购劳务人员平均单价低于自有初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬，差异比率情况如下：


（二）结合资金流水核查情况说明劳务供应商是否为发行人承担成本费用，以及发行人是否存在体外支付员工薪酬情形

如本落实函回复“问题 7、关于资金流水核查”所述，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上自然人股东、董事（不包括外部董事、独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员与劳务供应商不存在资金往来。报告期内，发行人与劳务供应商的资金往来均具有真实的商业背景和交易内容，结算内容真实，结算价格公允，不存在劳务供应商为发行人承担成本费用的情形。发行人 406 名普通员工已提供了其 2018 年至 2020 年的与取得薪酬相关的银行卡及其银行流水明细，占全体员工总数的 18.53%，证明发行人仅根据劳动合同的约定及公司的薪酬管理制度通过公司账户向其支付工作期间的相应劳动报酬。

除此外，发行人 1,791 名普通员工已出具承诺函，占发行人全体员工总数的81.74%，承诺：“本人自入职电旗股份/无锡电旗/电旗连江以来，电旗股份/无锡电旗/电旗连江仅根据劳动合同的约定及公司的薪酬管理制度通过公司账户向本人支付工作期间的相应劳动报酬；

电旗股份/无锡电旗/电旗连江从未以其他方式向本人支付工作期间的全部或部分劳动报酬或者给予其他奖励，不存在通过包括但不限于电旗股份/无锡电旗/电旗连江的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方或公司的客户、供应商等其他第三方支付任何费用的情形。”

发行人建立了健全的薪酬管理制度，发行人按月计提自有员工工资、福利费及五险一金，通过发行人公司账户向员工支付各项薪酬、缴纳社保及住房公积金。发行人所有自有员工薪酬均通过公司账户支付，不存在通过发行人实际控制人、股东、非独立董事、监事、高级管理人员以及劳务供应商等第三方账户体外支付员工薪酬或奖金的情形。

二、说明报告期各期按工作模块结算的劳务采购价格平均折扣系数及变动原因，相关采购价格低于自有服务价格的合理性及是否符合行业特点，折扣系数与同行业可比公司的差异及原因。


折扣系数计算是劳务采购价格和公司获取的客户订单价格的比率。报告期各期，发行人按工作模块结算的劳务采购价格的折扣系数在 80%-95%之间，平均折扣系数分别为 87.20%、86.06%以及 87.14%，相对稳定。发行人按工作模块结算的劳务采购价格定价过程基本如下：

①发行人决定对外采购工作模块后，根据项目交付界面、工作内容、投资资源等计算出劳务采购的成本及采购目标价；

②发行人根据劳务采购工作模块的各项要求，选择现有具有交付能力的劳务供应商和寻找市场上具有此项交付能力的劳务供应商参与发行人该项工作的比选和询价；

③参与比选和询价的劳务供应商会根据发行人的采购工作模块的工作内容、工作责任界面、投入资源、考核标准、验收标准和付款条件等，给出相应的报价；

④发行人结合自身的成本及目标价格，如果参与比选和询价的劳务供应商给出的报价满足目标价格，即可授予其该项劳务工作；如果参与比选和询价的劳务供应商给出的报价高于发行人的目标价格，则由采购部门与各家劳务供应商进行谈判，最终选择一个报价最低的劳务供应商承接该项工作；

如上所述，工作模块的劳务采购折扣系数是各劳务供应商根据自己的实际情况并结合项目特点给出的一个合适的可以完成交付的报价。各期工作模块的劳务采购价格平均折扣系数变动主要是由每个项目交付难度、交付区域成本差异、工作责任界面、付款条件、考核标准不同所决定的，折扣系数的变动是市场选择的结果。

自有服务价格系发行人与客户结算的金额，即属于发行人收入，而非发行人完成该服务的成本。采购价格低于自有服务价格系发行人承接客户的工作并对最终交付结果负责，虽对外采购工作模块，但发行人会在项目交付工程中派出管理人员参与项目管理、质量控制、项目验收、客户关系维护及客户满意度维持等关键工作。该部分工作需要一定的成本，发行人亦需获取合理利润，故相关采购价格低于自有服务价格具备合理性。合同价格为工作量*折扣系数的结算方式是通信技术行业的普遍现象。如发行人与客户华为技术服务有限公司签订的《2018-2020 年天津室分集成框架项目采购说明书》中约定，新建室分集成项目中华为与通信运营商背靠背 10%税率的项目，结算价格是按完成站点个数*基准单价*折扣系数 80.11%进行计算，以华为中标折扣为基准价；新建室分集成项目中华为与通信运营商背靠背 3%税率的项目，结算价格是按完成站点个数*基准单价*折扣系数 77.73%，以华为中标折扣为基准价。再如发行人与客户中国移动通信集团设计院有限公司签订的《2019 年设计院无线网优非核心能力合作服务项目采购框架合同》中约定，服务费结算价=∑分项服务工作量基准单价（含税）*分项服务实际工作量数*中选折扣率*考核系数。由此可见，发行人的客户在与发行人结算时同样存在折扣系数。

同行业可比公司宜通世纪在其招股说明书中正在履行的重大合同及其履行情况披露了如下与折扣系数相关的内容：“2010 年 8 月 6 日，发行人与广东移动广州分公司签订了《2010 年本地传输网光缆及接入一体化施工框架合同（C1021H01）(宜通)》，约定发行人负责 2010年本地运输网光缆及接入一体化施工项目，开工日期为 2010 年 3 月 15 日，竣工日期为 2011 年 3 月 15 日，具体以合同执行期内发包人签发具体单项工程委托书约定开工和竣工日期为准，合同执行期至 2011 年 3 月 31 日止，合同价格的计费方式为经审定预算内实际工程费×（1+降点数%）。

2009 年 12 月 30 日，发行人与中国移动通信集团广东分公司签订《TD-SCDMA 三期工程广州地区无线基站安装调测施工框架合同》约定由发行人负责中国移动广东公司 TD-SCDMA 三期工程广州地区无线基站安装工程项目，开工时间为 2009 年 8 月，竣工时间为 2010 年 3 月，合同价格的计算方式为经发包方审定的预算内实际发生的工作量×（100－中标降点数绝对值）%。

2009 年 8 月 4 日，发行人与广东移动广州分公司签订了《中国移动广东公司 GSM 十三期扩容工程广州地区无线基站安装调测施工框架合同》，约定发行人负责中国移动广东公司 GSM 十三期扩容工程广州地区无线基站安装工程，开工日期为 2009 年 4 月，竣工日期为 2009 年 12 月，合同价款的计算方式为审计后的实际工程总价×降点折扣率。”

同行业可比公司超讯通信在其招股说明书中披露：“公司根据通信运营商的招标文件，对不同的项目针对竞争对手和自身的经营策略实施不同的折扣率，因此公司的同一业务类型的不同项目的销售价格有所区别。”

同行业拟上市公司元道通信股份有限公司（以下简称“元道股份”）在其招股说明书中披露，其承接客户湖南润迅通信有限公司的服务价格为湖南润迅通信有限公司与中国移动所签订合同服务价格的 92%-98%。

由此可知，同行业可比公司在与其客户结算时会存在折扣率，按工作量乘以折扣系数进行结算在通信技术行业中为普遍现象，发行人相关采购价格低于自有服务价格符合行业惯例。

同行业可比上市公司未披露其与劳务供应商结算是否存在折扣系数以及具体金额，故无法进行比较；同行业拟上市公司元道通信在其公开披露文件中提到：

劳务采购价格通常体现为公司对该项目报价的一定折扣，一般在 55%~80%之间，发行人的折扣系数与同行业拟上市公司存在一定差异，主要原因如下：
①不同公司承接的项目不同，项目的工作范围、交付难度、考核标准、交付地域等情况均有所不同，会导致相关项目成本存在差异，折扣系数也会有所不同；
②不同公司的劳务服务商给予的账期不同、参与项目的工作范围、深度等方面的不同，导致采购成本和采购价格会有差异；
③不同公司与其劳务供应商的合作历史、服务区域等因素，也会造成折扣系数有所不同。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

1、查阅发行人薪酬管理制度，对人力资源部总监进行访谈，了解公司薪酬政策及执行情况；了解公司与职工薪酬相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；
2、获取了发行人报告期内自有员工薪酬明细、劳务人员费用明细，分析自有员工平均薪酬变动的原因，分析 2020 年其与劳务采购平均单价高低水平不同的原因；
3、查阅了《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发〔2020〕11 号）文件，分析其对发行人 2020 年自有员工平均薪酬的影响；
4、查阅了发行人的实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、非独立董事、监事、高级管理人员的银行流水，核查是否存在体外支付员工薪酬或奖金的情形；
5、查阅了发行人的《EFLAG 采购管理规定》，取得发行人与劳务供应商签订的合同，查阅有关折扣系数的合同条款；取得发行人与客户签订的合同，查阅有关折扣系数的合同条款；
6、查阅了同行业可比公司的公开披露文件，检索其中与折扣系数相关的内容；
7、访谈主要供应商，了解其与发行人的结算方式。

二、核查结论

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人享受的各省阶段性社会保险费用减免政策是 2020 年发行人自有员工平均薪酬同比下降的主要原因，导致 2020 年初级工程师、中级工程师自有员工平均薪酬与采购劳务单价相对高低水平不同；

2、报告期内，发行人与劳务供应商的资金往来均具有真实的商业背景和交易内容，结算内容真实，结算价格公允，不存在劳务供应商为发行人承担成本费用的情形。发行人建立了健全的薪酬管理制度，发行人按月计提自有员工工资、福利费及五险一金，通过发行人公司账户向员工支付各项薪酬、缴纳社保及住房公积金。发行人所有自有员工薪酬均通过公司账户支付，不存在通过发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、非独立董事、监事、高级管理人员等个人账户体外支付员工薪酬或奖金的情形；

3、报告期各期，发行人按工作模块结算的劳务采购价格的平均折扣系数分别为 87.20%、86.06%以及 87.14%，相对稳定。采购价格低于自有服务价格系发行人承接客户的工作并对最终交付结果负责，虽对外采购工作模块但发行人会在项目交付工程中派出管理人员参与项目管理、质量控制、项目验收、客户关系及客户满意度维护等关键工作，该部分工作需要一定的成本，故相关采购价格低于自有服务价格具备合理性。折扣系数与同行业拟上市公司存在一定差异主要受不同公司各自的项目实施情况不同，各自与劳务供应商的合作情况不同以及劳务供应商提供服务的方式、服务范围及深度不同的影响，具备商业合理性。