IPO企业被抽中现场检查，一查就撤，真的能一撤了事吗

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近日，深圳证券交易所发布关于对常州丰盛光电股份有限公司的监管函，值得所有拟IPO企业的注意。

2021年6月16日，光学级板材商丰盛光电在创业板申请IPO被正式受理，拟募资4.1999亿元，保荐机构为华安证券股份有限公司，保荐代表人为赵少斌、王喆；会计师事务所为公证天业会计师事务所，签字会计师为戴伟忠、王晓竹。

值得注意的是，丰盛光电并非资本市场新人，早在2016年1月21日，公司就曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，时至2020年7月16日终止挂牌。

资料显示，丰盛光电成立于1999年，是目前国内光学电子材料生产商之一，主要从事光学级板材的研发、生产和销售，主要产品包括大尺寸液晶显示器和液晶电视导光板、液晶电视扩散板、照明扩散板以及平板灯背光模组。公司导光板板材终端用户包括京东方、三星、海信、华为、冠捷、小米等；LED照明用板主要终端用户包括飞利浦、欧普照明、公牛、佛山照明、三雄极光、浙江阳光、松下等国内外知名灯具企业。

公司实际控制人为吴昊、吴龙平，吴昊通过梅特利间接持有公司 35.34%的股权，同时担任公司董事；吴龙平通过持有常州盛联、常州源丰以及梅特利的股权，间接持有公司 8.86%的股权，同时担任公司法定代表人、董事长兼总经理。吴龙平、吴昊为父子关系，二人通过梅特利、常州盛联、常州源丰合计控制公司 48.63%的表决权。

根据招股书披露，2018年~2020年，丰盛光电营收分别为71967.60万元、66990.78万元和58641.50万元，归属于母公司所有者的净利润则分别为2931.71万元、5732.49万元和7481.46万元。



从上述数据来看，丰盛光电近三年的净利润逐步增长，但营收却连续下滑。

公司招股书中解释称，主要原材料采购价格下降导致公司产品价格下降，因此营业收入有所下降。而公司采购原材料价格的下降幅度高于产品价格的下降幅度，同时产品结构优化调整，导致报告期内公司销售毛利率、毛利金额逐年上升，进而成为报告期内公司利润增长的最主要因素。

对于丰盛光电而言，这次冲刺IPO的运气似乎有点差，在被受理半个多月后的7月4日，证监会的一次例行的现场检查中被随机抽取到，而这次抽取的对象为2021年6月30日前受理的372家企业。




2021年12月23日，丰盛光电申请撤回发行上市申请文件。2021年12月30日，深交所发布公告，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

估计连丰盛光电自己都没有想到，撤回IPO申请半年后居然收到了证监会的一纸监管函。

1-IPO企业收到监管函

5月31日，深圳证券交易所发布关于对丰盛光电的监管函，经查明，丰盛光电在发行上市申请过程中存在以下违规情形：

一、未充分披露存货管理内部控制缺失的相关风险

现场检查发现，丰盛光电存货管理缺乏有效的内部控制，成本核算真实性、准确性难以核实，招股说明书中未充分披露内部控制缺失相关风险。一是原材料领用方面，存在两类单据，财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据；部分领料单存在规律性签名补签、代签等不合规情形。二是废料管理方面，2018年至2020年废料处置数量分别为1117.86吨、1219.83吨、1060.81吨，但废料的产生、认定、入库、出库均未按照丰盛光电内控要求留存任何记录，仅以发票作为废料处置入账的依据。库管员及仓储负责人均无法合理说明废料处置情况。三是ERP系统使用方面，不能及时准确反映存货收发存情况，库存商品明细未设置具体的产品和规格，无法将原材料消耗与产品直接对应；生产成本核算采用手工方式将生产工时、原材料消耗及制造费用与产品明细进行分配。

二、未充分披露研发投入相关内部控制缺失的相关风险

招股说明书（申报稿）显示，报告期内丰盛光电研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等，其中材料费用投入占研发费用比例为79.35%、75.31%、69.98%。现场检查发现，丰盛光电研发投入相关内部控制存在异常。一是原材料领用方面，原始领料单据中未见研发领料部分，研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大。二是研发生产方面，发行人研发中试主要在生产车间开展，但生产车间未见研发相关的记录。三是废料处置方面，丰盛光电未提供废料产生、处置的相关记录，研发环节相关人员无法合理说明废料处理情况，废料处置单价明显低于同期丰盛光电子公司及同行业可比公司的价格。

三、存在会计核算不规范的情形

现场检查发现，丰盛光电存在会计核算不规范情形。一是丰盛光电内销产品收入确认政策为与客户对账确认收入，因对账期和会计期间不一致导致年末部分已收货未对账的业务未确认收入。2018年至2020年跨期金额分别为1441.88万元、1508.12万元、991.34万元。二是部分运费发票开具不及时，导致年末存在运输事项但运费结算不及时形成运费跨期，2018年至2020年跨期金额为102.49万元、130.42万元、126.27万元。三是报告期内客户退货金额合计593.48万元，但丰盛光电对该部分退货未冲减销售收入，而以向客户外购半成品的方式由客户开具销售发票处理退货，导致销售收入、生产成本均少量虚增。

四、招股说明书关于收入分类信息披露不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期内丰盛光电主营业务收入按销售模式分为内销、深加工结转、直接出口三类，并分类披露了具体金额。现场检查发现，丰盛光电2020年收入分类金额记录有误，其中深加工结转收入少计7136.01万元，内销收入多计7136.01万元，导致招股说明书关于收入分类的金额、占比相关信息披露不准确。

丰盛光电作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未充分提示存货管理、研发投入内部控制缺失的相关风险，存在收入和运费跨期、退货未冲减销售收入等会计核算不规范的情形，招股说明书关于收入分类信息披露不准确，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深圳证券交易所上市审核中心决定对丰盛光电采取书面警示的自律监管措施。

2-2名会计师收到监管函

同日，深圳证券交易所发布关于对签字会计师戴伟忠、王晓竹的监管函。经查明，戴伟忠、王晓竹在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

一、未充分关注发行人存货管理存在的内控缺失情形

戴伟忠、王晓竹未充分关注发行人存货管理内控缺失的异常情况，未充分获取发行人相关原始记录进行核对验证，未充分关注ERP系统在内控管理中存在缺陷的情形。

二、对发行人研发投入相关核查工作不到位

戴伟忠、王晓竹未充分关注发行人研发投入内部控制存在的异常情况，未核对验证发行人研发原材料领用原始记录、生产记录及研发废料处置的真实性等，相关核查工作不到位。

三、未充分关注发行人会计核算不规范情形

戴伟忠、王晓竹未充分关注发行人内销收入确认方式、运费发票开具不及时导致的收入、运费跨期情况，以及因退货未冲减销售收入导致销售收入、生产成本虚高情况。

四、收入分类统计错误导致相关信息披露不准确

经检查会计师工作底稿，戴伟忠、王晓竹对发行人2020年收入分类金额记录有误，深加工结转收入少计7136.01万元，内销收入多计7136.01万元，导致招股说明书披露的收入分类金额不准确。

戴伟忠、王晓竹作为项目签字会计师，未履行勤勉尽责义务，按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人存货管理及研发投入相关内部控制、会计核算不规范情形等异常情形履行特别注意义务并审慎核查，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

3-2名保代收到监管函

同时，深圳证券交易所发布关于对保荐代表人赵少斌、王喆的监管函。经查明，赵少斌、王喆履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

一、未充分关注发行人存货管理存在内控缺失情形

现场检查发现，发行人存货管理相关内部控制存在异常情况，成本核算真实性、准确性难以核实。一是原材料领用方面，发行人存在两类单据，财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据；部分领料单存在规律性签名补签、代签等不合规情形。二是废料管理方面，2018 年至 2020 年，发行人废料处置数量分别为 1,117.86 吨、1,219.83 吨、1,060.81 吨，但废料的产生、认定、入库、出库均未按照内控要求留存任何记录，仅以发票作为废料处置入账的依据；库管员及仓储负责人均无法合理说明废料处置情况。三是 ERP 系统使用方面，发行人 ERP 系统不能及时准确反映存货收发存的情况，库存商品明细未设置具体的产品和规格，无法将原材料消耗与产品直接对应；生产成本核算采用手工方式将生产工时、原材料消耗及制造费用与产品明细进行分配。你们未充分关注发行人存货管理内控缺失的异常情况，未充分获取发行人相关原始记录进行核对验证，未充分关注 ERP 系统在内控管理中存在缺陷的情形。

二、对发行人研发投入相关核查工作不到位

招股说明书（申报稿）显示，报告期内发行人研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等，其中材料费用投入占研发费用比例分别为 79.35%、75.31%、69.98%。现场检查发现，发行人研发投入相关内部控制存在异常。一是原材料领用方面，原始领料单据中未见研发领料部分，研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大。二是研发生产方面，发行人研发中试主要在生产车间开展，但生产车间未见研发相关的生产记录。三是废料处置方面，发行人未提供废料产生、处置的相关记录，研发环节人员无法合理说明废料处理的情况，废料处置单价明显低于同期子公司及同行业可比公司的价格。你们未充分关注发行人研发投入内部控制存在的异常情况，未核对验证发行人研发原材料领用原始记录、生产记录及研发废料处置的真实性等，相关核查工作不到位。

三、未充分关注发行人会计核算不规范情形

现场检查发现，发行人存在会计核算不规范的情形。一是发行人内销产品收入确认政策为与客户对账确认收入，因对账期间和会计期间不一致导致年末存在部分已收货未对账的业务未确认收入，形成收入跨期。2018 年至 2020 年跨期金额分别为 1,441.88万元、1,508.12 万元、991.34 万元。二是部分运费发票开具不及时，导致年末存在运输事项但运费未及时结算，形成运费跨期。2018 年至 2020 年跨期金额分别为 102.49 万元、130.42 万元、126.27 万元。三是报告期内发行人客户退货金额合计 593.48 万元，但发行人对该部分退货未冲减销售收入，而以向客户外购半成品的方式由客户开具销售发票处理退货，导致生产成本、销售收入均少量虚增。你们未充分关注发行人内销收入确认方式、运费发票开具不及时导致的收入、运费跨期情况，以及因退货未冲减销售收入导致销售收入、生产成本虚高情况。

四、收入分类统计错误导致信息披露不准确

招股说明书（申报稿）显示，报告期内发行人主营业务收入按销售模式分为内销、深加工结转、直接出口三类，并分类披露了具体金额。经检查保荐工作底稿，保荐人对发行人 2020 年收入分类金额记录有误，深加工结转收入少计 7,136.01 万元，内销收入多计 7,136.01 万元，导致招股说明书披露的收入分类金额不准确。

你们作为项目保荐代表人，未对发行上市申请文件进行全面核查验证，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,充分关注发行人存货管理内控缺失、会计核算不规范等情形，对发行人研发投入、收入分类等事项核查工作不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。

4-今年4家公司被抽撤回

截至今年6月2日，中证协公布了两批首发企业信息披露质量抽查名单，共有11家企业，具体名单如下：



这11家被抽中现场检查的企业共有4家主动撤回了申报材料，创业板就达3家，总撤回率为36%。其中中恒宠物第一个主动撤回，此时距离现场检查名单公布仅仅10天。随后，1月24日，壹物科技、武汉蓝电、辉芒微也相继撤回。

根据《首发企业现场检查规定》第八条，检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

不难发现，从1月7日公布名单到1月24日主动撤回，中间间隔17天，且包括3个周末即6天，这3家公司刚好卡着时间撤回。

去年7月证监会发布的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》中明确指出，进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为