IPO审核重点——军工行业问题

Josephine

在军工企业的IPO核查中，因为行业保密性的特殊因素，以前我们所熟知和常用的核查手段都可能无法正常使用，对客户的核查存在很大的局限性。对此，首先应在允许的核查范围内核查充分到位，无法采用的核查范围提供必要的替代措施。一般来说，军工客户本身信用较强，造假可能性低。

军工类企业涉及的行业范围广，包括信息通信类、航空航天类、工程建设类、船舶类、兵器类、基础建材类等。注册以来，涉及军工业务的IPO企业共计28家，创业板10家，科创板18家。本文就军工企业IPO审核会关注的主要问题进行分析。

审核关注的一般问题分析

常规问题主要集中在财务、历史沿革以及合法合规性方面。主要包括：企业股权转让、增资的合规性问题，收入、成本确认及核算问题，产品毛利率问题、关联方交易合理性公允性问题，外协加工程度，信息披露合规性问题，业务资质问题，企业内部控制完整性及有效性，财务报表科目间勾稽关系合理性问题等。

具体来看，占比较高的反馈问题包括：应收账款收入占比、账龄、回款情况、坏账计提及信用政策；营业成本核算及结转、营业成本结构及与收入变动的匹配性；主要供应商采购情况、集中度及变化情况、关联关系；毛利率波动性、合理性；公司历次增资及股权转让的合规性；审慎核查、信息披露准确性客观性；存货余额波动情况、库龄分析、存货跌价准备计提充分性；外协加工环节、各期外协加工费金额，与主要外协厂商的关联关系；主营业务、主要产品变化基本情况（价格、销量等）、销售模式及变化情况；关联交易的基本情况及必要性、公允性；收入确认及计量；期间费用明细、波动性、与收入匹配性等。

审核关注的行业特殊问题

军工企业因其涉秘这一特殊性质，在业务资质、信息豁免、外协加工以及政府补助等方面问题备受审核重点关注。

业务资质问题

1、规范要求

军工类企业多为生产销售军品的企业，一般将生产销售军品、军选民用类产品都称为军工类企业。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书，简称“四证”。

根据不同的军品要求，企业应具备相应的军工证书。企业承担的军品任务类型来确定企业需要取得的证书，一般将军品承制单位资格分为三类：

一类：企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务，需要“四证齐全”，认证过程最严格、最复杂；

二类：企业承担技术简单的军品生产，在一定条件下，可只与采购方签署保密协议，而不需要申领保密资质；

三类：企业生产“军选民用产品”，除了武器装备承制单位资格证外，不需要其他认证。

需要注意的是，在2017年10月之前，涉军企业开展业务尚需具备《武器装备质量体系认证证书》。根据中央军委装备发展部某文件的规定：自2017年10月1日起，全面试行装备承制单位资格审查与武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，统一换发新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，过渡期内以原《装备承制单位注册证书》到期为节点，实施换证审查。基于此，资质证书的要求由“四证齐全”转为“三证齐全”。

2、相关反馈意见

在研究的公司中，证监会的反馈意见中多次提到企业业务资质取得、使用、合规性以及续期风险问题。对于为企业服务的外协厂商，也视业务情况应当具备相应的资质，包括签订保密协议的必要性及合规性。根据《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，参与军工企业上市、咨询的中介机构，也应当取得相应的资质。对于中介结构的重点要求是应无外资参股、外资背景，主要业务负责人是中国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权，通过国防科工委组织的涉密审查。

在审核问询过程中，关于涉军企业的业务资质问题主要如下：

（1）说明是否具备相应的业务资质，相关的资质证书是否仍有效，若证书即将到期是否已办理延期；

（2）针对“两证合一”问题，说明取得新证是否存在障碍；

（3）若无法办理延期，说明对未来的业务产生的影响；

（4）说明供应商是否具备相应的业务资质（如军品材料供应商，或外协加工服务提供方等）；

（5）说明是否存在无证经营的情况。

案例：盟升电子

证监会问询：

根据招股说明书和律师工作报告，发行人目前持有多项经营资质和资格认证，其中，《二级保密资格单位证书》有效期已届满、续期正在办理中;《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》均即将于2020年内到期。

请发行人说明:《二级保密资格单位证书》预计完成续期的时间，《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》是否办理了续期，续期是否存在障碍或者重大不确定性，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。如续期存在重大不确定性，请就相关事项进行风险揭示。

案例：新光光电

证监会问询：

发行人披露其已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位注册证书》《武器装备科研生产许可证》等资质证书，部分资质证书正在办理持有人由新光有限变更至股份公司的手续。

请发行人披露是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质;相关业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质。

涉密风险、信息披露的合规性

1、规范要求

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”

2、相关反馈意见

在审核问询过程中，关于涉军企业的涉密问题主要如下：（1）公司向军方销售的可持续性。（2）相关披露文件是否符合保密规定。（3）豁免披露是否会影响投资者对企业的价值判断。

案例：兴图新科

证监会问询：

招股说明书披露，发行人是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商。请发行人说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16条的规定。

案例：航亚科技

证监会问询：

根据首轮问询回复及招股说明书，发行人信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

3、通常做法

发行人豁免涉密信息的披露首先需向交易所提出披露豁免的申请，仅交易所认可申请时发行人才可豁免披露。交易所审核时，首先参照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，对企业是否按照规定的要求履行相应的保密规定进行审查。因此，披露文件是否符合保密规定是披露豁免的关注要点之一。

在法律法规的要求下，公司应建立包括信息披露事务的管理制度在内的完善的信息保密内部控制制度。

上市公司应当关注涉密信息不泄露，信息豁免披露流程的合规性，以及豁免披露后的信息是否符合招股说明书准则的要求。目前上市公司采取的方法是使用“某企业”、“某军工企业”、“某单位”这样的代称，但是需要披露金额等数量信息。对于涉及直接与军队单位交易的销售合同信息，可以不披露。

外协加工问题

军工企业在签订合同后，通常会选择将技术含量较低、利润水平较低的业务环节交由其他厂商完成，或因设备或自身技术方面不足，为了节约成本或确保生产任务及时完成，向供应商订购部分零部件或半成品。

在证监会审核问询过程中，关于涉军企业的外协加工问题主要如下：

（1）主要委托加工商成立时间与起始合作时间的间隔分布，以及是否关联关系；

（2）对于外协厂商的选择标准；

（3）外协部分是否涉及关键技术以及保密措施；

（4）委托加工厂商的规模大小；

（5）报告期内外协加工成本占总成本的比例；

（6）委托的加工商是否需要最终客户进行验证或许可，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

案例：上海瀚讯

证监会问询：

据招股说明书披露，发行人存在外协加工情形，请发行人补充说明：（1）各报告期外协加工金额，结合发行人生产流程、生产能力说明外协金额变化的原因；（2）外协厂商是否同时为发行人的竞争对手提供外协服务，外协商与发行人的客户和供应商是否重合、外协定价是否公允；（3）外协厂商与发行人的历史业务合作情况，是否为发行人员工控制的公司，与发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董监高是否存在关联关系或其他特殊利益安排。

军品、民品所占比例披露

1、规范要求

一方面，军工类企业军品、民品的生产情况，收入占比情况影响土地使用税的缴纳。根据《财政部国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字〔1995〕27号）要求，对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税；对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地，及因安全要求所需的安全距离用地，免征土地使用税。对科研生产中军品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，按比例减征土地使用税。

另一方面，军品、民品的收入占比也反映出企业涉入军工行业的程度，便于投资者及监管机构判断其收入、利润的合理性以及未来发展情况。

2、相关反馈意见

在证监会审核问询过程中，关于军品、民品占比披露问题主要如下：

（1）军品、民品的区分依据；

（2）军品、民品各自收入金额占比情况；

（3）军品、民品分类计算的综合毛利率及毛利率的差异原因，及军工、民用产品毛利率的变动趋势及原因。

案例：三角防务

证监会问询：

申报材料显示，发行人主要产品为航空、航天、船舶锻件产品，下游客户主要为国防、军工企业，2014年、2015年、2016年，前五大客户合计销售金额分别为15,144.85万元、21,220.50万元、29,502.99万元和18,411.15万元，占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.31%、98.92%和99.69%。

请发行人：（1）说明军品和民品的区分依据，区分不同业务类别列表说明报告期内军品、民品各自的收入金额及占比、毛利率情况；

3、通常做法

公司在生产军品、民品时应当区分产品条线，对于军选民用的产品，应当在明确各自的销售比例，准确计算各自的收入、利润等，与相关税收优惠匹配。