恒达新材 历史出资存在瑕疵

竹影横阶

请发行人：说明 2005 年 4 月，立可达包装、姜文龙用于增资的土地使用权在该次增资完成前就已经登记在恒达有限名下的原因、合理性、各方取得土地使用权的过程及合法合规性，立可达包装、姜文龙是否真实缴纳土地使用权款项、是否真实履行出资义务；立可达包装、姜文龙后续又合计向发行人划入15,482,084.00 元的原因、依据。

【发行人说明】

（一）说明 2005 年 4 月，立可达包装、姜文龙用于增资的土地使用权在该次增资完成前就已经登记在恒达有限名下的原因、合理性

根据保荐人及发行人律师与姜文龙访谈确认并查阅增资土地的相关原始档案， 2002 年恒达有限设立时股东立可达系龙游县湖镇镇人民政府通过招商引资引入的县外企业，并由立可达作为投资方代表与镇政府签署投资协议，其中包括在龙游县湖镇镇征用土地作为发行人生产经营场地的相关约定。

2002 年 5 月恒达有限设立后，考虑到将土地使用权直接登记在恒达有限名下有利于快速扩大公司的资产规模、尽早拓宽融资渠道，并可以简化办证流程、节约办证费用，因此立可达、姜文龙与恒达有限签订授权委托书，共同委托恒达有限直接与政府相关部门签订土地出让协议并将相关土地使用权证直接办理至恒达有限名下。

综上，立可达、姜文龙用于增资的土地使用权在增资完成前就已经登记在恒达有限名下具备合理性。

（二） 各方取得土地使用权的过程及合法合规性

立可达、姜文龙用于增资的 6 宗土地总面积共计 159,333 平方米（239 亩），最初取得时由两块土地构成，面积分别为 120 亩和 119 亩，相应的取得过程与权证演变情况如下：

1、120 亩土地的取得过程与权证演变情况

2002 年 1 月，立可达与龙游县湖镇镇人民政府、湖镇工业园区管委会签署《投资协议书》，约定立可达在湖镇镇征用土地 100 亩（同时预留 50 亩），土地征用价格为每亩 1.2 万元，待完成 5,000 万元以上投资后，土地价格按每亩 1 万元结算。

2003 年 4 月，立可达、姜文龙作为委托人向受托人恒达有限出具《授权委托书》，约定：（1） 委托恒达有限直接与政府有关部门签订土地出让协议；（2）委托恒达有限代表委托人向政府有关部门支付土地出让款；（3） 委托将相关土地使用权证直接办理到恒达有限名下；（4） 其他与委托事项办理相关的具体事宜。

2003 年 5 月，恒达有限与浙江省龙游县国土资源局（以下简称“龙游县国土局”） 签订土地出让合同， 龙游县国土局向恒达有限出让位于湖镇工业园区内的面积为 100 亩的宗地，用途为工业用地。

2003 年 6 月，恒达有限与龙游县国土局签订土地出让合同， 龙游县国土局向恒达有限出让位于湖镇工业园区内的面积为 20 亩的宗地，用途为工业用地。

2003 年 7 月恒达有限取得龙游国用（2003）字第 102-35 号土地证，土地面积 94.86 亩。2003 年 10 月恒达有限取得龙游国用（2003）第 102-77 号土地证，土地面积 25.14 亩，土地证上附龙游县国土局 2005 年 2 月盖章的手写记事：该宗地由立可达、姜文龙出资取得土地使用权。上述两块土地合计 120 亩。

2005 年 4 月 11 日， 龙游国用（2003）字第 102-35 号土地证（94.86 亩）分割重次为四本土地证（龙游国用（2005）第 102-9 号、 10 号、 11 号和 12 号），均附龙游县国土局盖章记事：该宗地由立可达、姜文龙共同出资。

2005 年 4 月，股东立可达、姜文龙以上述 120 亩土地向恒达有限出资。

2、119 亩土地的取得过程与权证演变情况

2003 年 3 月，立可达与龙游县湖镇镇人民政府签署《投资协议书》，约定立可达向镇政府征用土地 120 亩（后经实际测量为 119 亩），其中 20 亩地价为每亩1.5 万元， 100 亩地价为每亩 2.5 万元。土地价格以最后实际成交价格为准。

2003 年 4 月，立可达、姜文龙作为委托人向受托人恒达有限出具《授权委托书》，约定：（1）委托恒达有限直接与政府有关部门签订土地出让协议；（2）委托恒达有限代表委托人向政府有关部门支付土地出让款；（3）委托将相关土地使用权证直接办理到恒达有限名下；（4）其他与委托事项办理相关的具体事宜。

2003 年 4 月，恒达有限与龙游县国土局签订土地出让合同，龙游县国土局向恒达有限出让位于湖镇工业园区内的面积为 119 亩的宗地，用途为工业用地。

2004 年 8 月恒达有限取得龙游国用（2004）第 102-101 号土地证，土地面积119亩。土地证上附龙游县土地申报登记工作办公室盖章记事：该宗地由立可达、姜文龙出资取得土地使用权。

2005 年 4 月，股东立可达、姜文龙以上述 119 亩土地向恒达有限出资。

就上述土地使用权的取得过程与权证演变情况，龙游县湖镇镇人民政府于 2021 年 1 月出具《确认函》，确认上述 239 亩土地（由上文 120 亩和 119 亩两块土地构成） 实际购买人为恒达有限时任股东立可达、姜文龙，并由立可达作为资方代表与镇政府签署投资协议。土地价格按照招商引资优惠政策，经双方友好协商后确定。

龙游县自然资源和规划局于 2021 年 1 月出具《证明》：确认上述 239 亩土地系由恒达有限时任股东立可达、姜文龙委托恒达有限购买，实际出资人为立可达、姜文龙。相关国有土地出让合同由原龙游县国土资源局直接与恒达有限签订，土地使用权证亦直接办理至恒达有限名下。

综上，立可达、姜文龙用于增资的 6 宗土地系由立可达、姜文龙委托恒达有限购买，并由恒达有限直接与政府相关部门签订土地出让协议并将相关土地使用权证直接办理至恒达有限名下，龙游县湖镇镇人民政府以及土地主管部门龙游县自然资源和规划局对此已出具书面确认，相关方取得土地使用权的过程合法合规。

（三） 立可达包装、姜文龙是否真实缴纳土地使用权款项、是否真实履行出资义务

上述 239 亩土地的土地出让金款项合计 385.00 万元，其中立可达包装直接支付 120.00 万元，立可达包装、姜文龙委托恒达有限共支付 265.00 万元。

2005 年 4 月，恒达有限与立可达包装、姜文龙签订《土地费用结算协议》：所涉 6 宗土地土地出让金款项 385.00 万元，土地回填费用 79.5916 万元，与此同时恒达有限从土地实际取得到 2004 年末期间，实际占有和使用上述土地应支付立可达包装、姜文龙的租金总额为 12.8 万元。上述费用的净额 451.7916 万元用于冲抵恒达有限对立可达包装的长期应付款和对姜文龙的其他应付款。

上述恒达有限对立可达包装的长期应付款和对姜文龙的其他应付款的形成原因为恒达有限早期经营中需要资金，因此立可达包装、姜文龙除缴纳注册资本外，还对恒达有限有股东借款等其他投入。保荐人及发行人律师核查了恒达有限与立可达包装、姜文龙之间的往来凭证以及土地结算款冲销凭证，截至土地费用结算日（2005 年 4 月 30 日），恒达有限对立可达包装的长期应付款余额为 425万元，对姜文龙的其他应付款余额为 119 万元，合计 544 万元，足以覆盖土地结算款冲抵金额，且上述土地结算款金额已冲抵完毕。

综上， 用于增资的土地系股东立可达和姜文龙委托恒达有限购买，土地购置费用实际由立可达、姜文龙最终承担， 立可达、姜文龙已真实缴纳土地使用权款项、已真实履行出资义务。

（四） 立可达包装、姜文龙后续又合计向发行人划入 15,482,084.00 元的原因、依据

立可达包装、姜文龙 2005 年 4 月用于增资的土地使用权在增资完成前就已登记在恒达有限名下，存在程序瑕疵。

为更好地夯实公司资本金，保护投资者利益，发行人于 2016 年 12 月 12 日及 2016 年 12 月 28 日分别召开第一届董事会第十三次会议及 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司股东潘昌、姜文龙向公司捐赠现金的议案》。根据该议案， 发行人股东潘昌、姜文龙作为恒达有限 2005 年 4 月增资的时任股东立可达股权的最终主要受让方以及时任股东，自愿向发行人划入相当于增资土地的增值部分的现金，计 15,482,084.00 元，其中，股东潘昌向发行人划入现金 13,159,771.40 元；股东姜文龙向发行人划入现金 2,322,312.60 元，以消除上述瑕疵，充实公司的资本金。

捐赠金额 1,548.2084 万元系用于增资时的土地评估作价 2,000 万元扣除当时缴纳的土地使用权款项 451.7916 万元（已由时任股东方立可达包装和姜文龙承担）的差额。

通过土地结算款与发行人欠股东借款的冲抵，认定土地出让金由股东实际支付（发行人的土地实际购买人是股东），那么核实历史上发行人欠股东借款的真实性是重点。

土地出资瑕疵已经通过现金补足，另外，历史上发行人欠股东借款是如何形成的，应当重点梳理核查发行人形成欠股东借款对应的资产是否真实，其他长期资产是否也存在类似土地的瑕疵情况，虽然是报告期前的事项，长期资产瑕疵对报告期损益以及净资产都有影响。