浙江亿得 贸易商客户由离职员工控制

竹影横阶

申请文件显示：（1）报告期内，发行人客户可分为生产商和贸易商，发行人贸易商占比较高与公司多染料品种的业务特征相适应。（2）经比对，发行人主要客户人员与发行人员工及亲属共有 3 位人名重叠，为发行人离职员工在贸易商处任职。

请发行人：说明主要客户人员与发行人员工及亲属人名重叠的具体情况，相关人员任职经历，与相关客户的合作历史、销售内容、销售收入及占比，如相关人员任职经历与相关客户合作历史存在重叠，请进一步说明是否存在关联关系，相关产品是否实现最终销售。

回复：

保荐机构和申报会计师获取了发行人报告期内主要客户的股东、董监高等人员名单， 取得发行人前员工（即包括报告期外 3 年）、现员工、销售部门和采购部门人员直系亲属名单，进行了匹对。经比对，共有 3 人重叠，系发行人离职员工在贸易商处任职，具体情况如下所示：

（一）3 名重叠人员情况

报告期内，重叠人员所在贸易商客户仅 3 家，分别为上海互捷实业有限公司（以下简称“上海互捷”）、佛山市南海区佳捷宝染料有限公司（以下简称“佛山佳捷宝”）和绍兴宝仕德化工有限公司（以下简称“绍兴宝仕德”），重叠人员任职经历和所在贸易商客户与发行人合作历史具体情况如下：



（二）发行人与重叠人员对应贸易商的销售规模较小，占比较低

报告期内，发行人与重叠人员对应贸易商的交易规模及占营业收入的比例如下表所示：



报告期内，发行人与重叠人员对应贸易商交易规模较小，占营业收入的比例在 1% 左右，占比较低。

（三）发行人与重叠人员对应贸易商不存关联关系，相关产品已实现最终销售

保荐机构和申报会计师取得了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的尽职调查表，查询上述贸易商的工商资料并对其进行访谈确认，并取得了上述贸易商的存货进销存调查表。经核查，发行人与上述重叠人员及对应贸易商不存在关联关系， 相关产品已实现最终销售。

上海互捷实业有限公司成立日期2014-2-26，核准日期2016-4-6；佛山市南海区佳捷宝染料有限公司成立日期2000-12-20，核准日期2015-11-16，2014-9-5股东备案显示周国琴任执行董事，经理；绍兴宝仕德化工有限公司成立日期2012-2-14，核准日期2016-3-29。

三家贸易商都是三位员工在职期间成立的，成立后便开始与发行人发生交易，发行人新增客户审批时关于客户背景调查没有发现异常，发行人内控是否存在缺陷？三位员工统一在2017年从发行人离职。

回复中披露2019年交易额有1000万以上，报告期前发行人与三家贸易商的交易额是否更大？另外，三位员工虽然不是高管，但也都是老员工了（李军工作14年，周国琴、黄鹏程工作6年），类似这种交易倾向于比照关联交易披露，更为谨慎。

以前遇到一个案例，发行人应该不是这种情况。A公司为了做大贸易收入，以员工的名义成立贸易公司，与A公司进行交易，将关联方交易非关联化。后面被发现后，为了看上去真实，让员工从A公司离职。