一问涵盖所有核查重点的最强经销收入问询

stefan

喆悟投行整理

详细去研究九州风神的第二轮问询很有意思，里面的很多有意思的事情：

一是首次毫不掩饰地问申报会计师执业质量，甚至是用“签字会计师对公司基本情况不熟悉”，感兴趣的同学可以去看看相关存在问题的描述，细致到目录编号、底稿归档时间等。此外也提醒各位，从本问不难看出，在应对现场检查/督导，会计师的底稿一定要好好准备，也将是过程中的重点。

二是相关常规问题的全面性，以外销收入、经销商收入核查来说，一问不包含描述可以有近2000字，基本此问询中的问题完全可以作为对应事项核查的参照标准，几乎涵盖相关事项的全部审核关注事项。

本文将主要列示经销收入核查的问询问题，供执业时比照参考，做好准备，这份问询绝对值得研究。

问题六、关于经销收入核查

请发行人：

（1）进一步结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司采用经销商模式的情况等充分说明选择经销商模式的必要性和商业合理性。

（2）进一步说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性，包括但不限于：经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况。

（3）进一步说明经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

（4）说明对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；如存在显著差异的情况，请说明产生差异的原因及合理性。

（5）说明经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式，或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，说明是否存在通过放宽信用政策调节收入的情况；经销商回款方式、应收账款规模合理性。

（6）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；如存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

（7）说明经销商构成及稳定性情况，是否存在经销商向发行人采购规模与其自身业务规模不匹配的情况；经销商是否存在个人等非法人实体，如存在，请说明该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异。

（8）说明主要经销商基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；经销商是否专门销售发行人产品。

（9）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；

（10）说明发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；通过关联经销商实现的销售收入、毛利、毛利率，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

（11）发行人与主要境外客户合作时间较长，发行人与主要客户 2010 年以来的交易金额、销量和单价情况。

请保荐人、申报会计师说明对如下情况的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见：

（1）经销商相关内控制度设计的合理性和执行的有效性的测试情况；实地访谈与经销相关的内控制度执行情况。
（2）样本选取标准和选取过程，是否充分考虑了经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。
（3）分析性复核情况：核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等，核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性，相互印证销售实现过程及结果的真实性；核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。
（4）实地走访所选取的经销商及其终端客户，查看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况；了解经销商实际控制人和关键岗位人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等；核查经销商财务报表了解经销商资金实力。
（5）函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和应收款等；对经销商的期末库存进行抽查监盘，以核实经销商期末库存的真实性。
（6）核查发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与经销商之间的资金往来。如发现异常情况，应适当扩大资金流水核查范围。