科创板IPO现场督导重点问题

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01-科创板IPO现场督导关注要点分析

据科创板IPO审核问询问题内容统计，有11家科创板企业都接受了IPO现场督导。其中，5家注册生效，4家撤回申报材料，1家审核不通过，1家中止。（注：不含收到现场督导通知，督导组未进场即撤回材料企业）。



他山以微对这11家历经IPO现场督导的科创板IPO企业审核问询问题梳理发现，科创板IPO现场督导的关注要点主要涉及：

1.财务类，例如：营业收入、交易核查、流水核查、应收账款、收入确认政策、收入截止性、成本核算和核查、成本、存货与跌价准备、资金流水核查、境外关联法人流水核查的相关事项、银行流水等。

2.研发类，例如：研发投入、技术水平、研发费用与成本划分等。

3.其他：资金往来/资金拆借、信息披露、业务定位、关联交易、股权代持、内部控制等。

02-IPO现场督导关注要点对比：创业板VS科创板

通过梳理发现，两大板块的IPO现场督导方面有些异同：

1.《发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场监督》内容的异同



相比科创板，创业板发布的《发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场监督》增加了不少内容，相当于监管思路的升级，主要针对之前遗留的注册制下IPO审核漏洞，把监管对不允许‘一撤了之’的表态从规则层面进行落实。

2.和创业板相比，科创板IPO现场督导有何异同？

综合两大板块来看，IPO现场督导的关注重点主要集中在于财务方面，如收入确认/收入核算、收入截止性、成本核算、资金流水核查等问题。其次信披问题、执业质量及经营合规性都有涉及。

此外，通过整理现场督导提出的审核问询问题发现，不管哪个板块，IPO现场督导的工作都非常细致。例如：创业板的现场督导发现发行人员工系统编号不连续、发行人客户名片信息异常情况等问题；科创板的现场督导发现发行人考勤时间、打卡记录异常等细节问题。

相比创业板，科创板的IPO督导组除也重点关注财务问题之外，较为关注发行人的研发相关问题，如研发投入、技术水平、研发费用与成本划分等。

03-科创板IPO涉及现场督导企业案例（11家）

（注：以下内容摘自：相关科创板IPO企业的审核问询回复文件中涉及现场督导发现的内容）

一、广大特材

问题3：关于关联交易及供应商披露准确性

安徽双赢、道盈等资质供应商为发行人主要供应商。保荐业务现场督导发现，与发行人的废钢交易中，资质供应商的主要作用是解决发行人税务合规性，降低采购成本，并不承担信用、废钢质量或价格波动等风险，因此很可能仅为名义供应商。发行人废钢的实际供应商很可能是资质供应商的供应商（自然人）。如将供应商穿透披露为自然人，发行人供应商信息披露情况将发生重大变化。保荐业务现场督导发现，发行人废钢采购中，关联交易迹象较为明显，且涉及金额可能较大。在招股说明书、保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录、保荐机构工作报告、内核文件等首次申报文件及上传底稿中，保荐机构未充分说明或披露该等事项的核查过程和结论。同时，保荐机构未比照关联交易要求核查相关交易。

问题4：与南高齿相关交易核查不到位

南高齿为发行人前五大客户，且与发行人存在资产租赁等交易。报告期内，南高齿子公司先将机器设备等资产租赁给发行人使用，后将部分租赁资产出售给发行人。保荐业务现场督导发现，租赁协议和资产购买协议存在较多异常信息，如租赁补充协议不连续且签署时间矛盾、部分年度租金调整无协议、购买租赁资产时价格调整异常等。保荐业务现场督导发现，保荐机构未充分关注交易过程中的异常信息，且核查程序存在瑕疵，如函证应付出租方款项时，对方未回函，但保荐机构替代测试存在明显缺陷。

问题:5：关于实际控制人流水核查不到位

保荐业务现场督导发现，报告期内，发行人实际控制人徐卫明向自然人转账笔数较多，资金流入合计为18,319万元，流出合计为14,924万元。申报材料时，保荐机构未充分关注实际控制人个人流水情况。现场督导期间，保荐机构进行了补充核查，但其主要核查方法是核查部分交易对方的身份证件，未能进一步获取资金交易用途等证据，补充核查有效性不足。

问题7：关于应收账款

保荐业务现场督导发现，发行人存在将应收账款与应付账款对抵，并按净额披露的情况，如对同一客户的应收账款与应付账款对抵但未签署对抵协议、多方债权债务转移的对抵协议盖章为财务章而非公章，发行人全额计提应收账款坏账准备的客户中部分客户与发行人仍有业务往来。

问题8：关于成本、存货与跌价准备

保荐业务现场督导发现，申报材料时，保荐机构未充分关注磅单、运费台账与废钢采购的一致性，现场督导期间保荐机构进行了补充核查，废钢磅单入库称重数量基本能够与采购数量核对一致，但部分磅单信息存在异常；发行人在生产领用废钢等材料的过程中，采用磁力吸盘的电子称计量投入熔炉的原材料重量，记录的材料领用量与实际领用量之间存在一定差异，申报材料时，保荐机构未充分关注计量误差情况及其生产耗用数量的准确性；发行人钢锭模采购与使用记录不完整，保荐机构未能获取有效资料，核查钢锭模摊销会计处理的合理性；2016-2018年发行人投入产出比分别为90.08%、92.24%、93.72%，呈增加趋势，保荐机构未能获取分析投入产出率变动原因的有效资料；报告期发行人环保支出与生产数量的变化趋势存在差异，且保荐机构内核意见及整改方案中的环保支出金额与招股说明书中差异较大。

问题9：关于金秋阳

保荐机构补充提供了2019年8月1日香港廖国辉律师事务所出具的《法律意见书》（二），期间覆盖至注销前，该等《法律意见书》均未对经营、税务等方面的合规性发表意见。同时，保荐业务现场督导发现，金秋阳在运营期间未按时进行纳税申报，而在注销前清缴相关税款。访谈与走访主要境外客户为保荐机构核查金秋阳境外销售情况的重要程序，但其工作底稿中未见访谈记录原件、无与访谈人员合影、行程单据，且部分访谈记录无签署时间。保荐业务现场督导发现，保荐机构实地走访的境外客户仅为2017年9月走访的IS，参与访谈的境外客户仅为2018年于发行人处访谈的IS、IE。

境外走访及访谈的客户数量及销售额占比，前期发表意见的依据及核查程序是否充分，并再次发表明确核查意见。

问题10：关于控股股东资金拆借

2018年底，广大控股拆出资金10,919.45万元，交易对手方为徐卫明、彭士英、包仁平三人，借款余额分别为2,643.45万元、7,400万元、876万元。保荐业务现场督导发现，保荐机构的核查程序主要为访谈，未能获取其他资料，证明彭士英、包仁平的借款用途和借款利率。

问题11：其他

保荐业务现场督导发现的其他异常情况：发行人担保信息披露不完整，自然人范伟元夫妇的企业为发行人及子公司提供担保合计24,484万元，发行人仅披露了其中的7,000万元；保荐机构未充分关注收入冲回事项，且未能在现场督导期间完成补充核查；招股说明书披露的2016年关联资金拆借期初余额、本期拆入金额、拆出金额与一次问询回复存在差异；银行函证控制表填写不完整；南高齿答复保荐机构的调查问卷时，未答复销售及采购的信用期及付款情况、付款与交货方式、订单的方式、结算方式、结算方（付款方）是否为广大特材或其子公司等问题。


二、泽达易盛

问题2：关于系统集成业务

发行人申报及回复材料披露，“在系统集成业务中，软件、硬件并不单独销售”。公司将系统集成收入中软件和硬件分别对应的收入进行了拆分，拆分依据为：系统集成业务中，享受软件增值税即征即退的项目，按照规定软硬件需分别核算，分别开具销售发票的，按发票的销售额和申报退税的软件收入分别确定软件、硬件销售收入；对于软件、硬件合并开票的以及不享受软件增值税即征即退的项目，按硬件收入=硬件成本×（1+10%），软件收入=总收入-硬件收入来拆分。

保荐业务现场督导过程中发现：发行人部分系统集成业务就硬件与软件分别签订销售合同，并分别签订硬件设备到货单及软件验收报告；大部分系统集成业务中，硬件供应商直接发货给客户；部分软件业务为委托外部开发。

问题3：关于中药配方颗粒业务

保荐业务现场督导过程中发现，发行人报告期内存在中药配方颗粒业务；该业务的权利义务转移时点为通过备案审批；对于该业务，保荐机构仅获取《项目验收报告》，未获取备案文件。

问题4：关于母子公司业务定位

保荐业务现场督导过程中发现，由于存在业务委托开发，发行人母子公司键存在较多内部交易。

问题5：关于实际控制人相关的资金往来

保荐业务现场督导过程中发现，2018年5月发行人实际控制人认购定增股份的款项（合计5,434万元）来源主要系借款，截至2019年12月20日，上述借款均未归还。

问题6：关于浙江金淳的业绩补偿

保荐业务现场督导过程中发现，就浙江金淳目前业绩实现情况判断，存在较大的业绩补偿可能。请发行人说明对重组的公司苏州泽达和浙江金淳的整合情况，浙江金淳未能实现业绩承诺是否表明发行人对其的整合未达到预计要求，发行人的并购重组是否确实能达到其所描述的协同效应。请发行人针对业务重组及后续运营情况做好风险揭示和重大事项提示。


三、慧辰资讯

问题4：关于实际控制人的资金往来

现场督导发现，发行人实际控制人赵龙与其他自然人存在大额资金往来，部分借款尚未偿还。请保荐机构、发行人律师核查：1）上述资金往来和借款的具体情况，包括借款时间、借款利率、偿还进度、预计还款时间、还款的资金来源等，赵龙是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的任职资格；2）赵龙与债权人、郭江、郭凡生等是否存在股份代持或其他利益安排，赵龙持有发行人的股份权属是否清晰。


四、亿华通

问题1：营业收入

（一）根据申报材料，发行人的氢燃料电池发动机系统可应用于物流车、公共汽车及商业大巴。发行人将发动机系统销售给整车厂，由整车厂生产氢燃料电池汽车销售给终端客户，终端客户均为车辆运营公司。保荐业务现场督导发现，终端用户购买装有发行人氢燃料电池发动机系统的物流车后，使用较少。

问题7：关于股权代持

保荐业务现场督导发现，2016年4月、2019年1月定向增发期间，发行人相关人员资金往来存在以下情况：

（1）2016年4月28日，发行人律师孙士江向宋海英（发行人董事、副总经理、财务负责人）转账2万元，备注为“股票款”。同日，孙士江配偶闫某控股的财富公司向宋海英转账18万元。2017年11月，孙士江再次向宋海英转账24.60万元。

（2）2016年4月28日，水木系吴晓核向宋海英转账16万元，备注为“亿华通认缴股权款”。报告期内，水木系吴勇向宋海英累计转账100万元（含2016年4月增发期间50万元）。

（3）2016年4月23日-29日，宋海英好友胡剑平、博瑞华通股东张璞、发行人财务经理张红黎向宋海英累计转账56万元，备注为“投资款”、“亿华通股权认购款”、“834613亿华通股份认购款”。同期，自然人刘某、发行人出纳赵某、发行人监事戴东哲向宋海英累计转账150万元。

（4）2019年1月，张国强累计转出2,030万元至白玮，白玮于2019年1月投入5,000万增资发行人，累计持股1.97%。

（5）保荐督导业务发现，张国强2个已注销银行账户的资金流水，其中一个账户于2018年11月收取关联方博瑞华通500万元，另一账户于2017年9月收取发行人董秘康智20万元，其资金来源为博瑞华通。财务总监宋海英民生银行6226220121251408账户往来频繁、发生额较大，且绑定“钱生钱C”理财产品，资金入账后直接转入理财。宋海英存在向吴勇、刘某、赵某、戴东哲等多人借款的情形。


五、艾索信息

问题1：关于收入确认政策

1.1保荐业务现场督导发现：（1）艾索信息部分销售合同存在“背靠背”结算条款;（2）艾索信息部分销售合同同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款，主要涉及A6单位和D1单位。请发行人说明：（1）销售合同中约定“背靠背”结算条款、约定第三方、第四方参加验收条款、同时约定“背靠背”结算条款和第三方（或最终用户、军方）验收条款的具体情况，签订相关合同的原因及合理性；（2）请结合收款权取得时点、直接客户对终端客户的履约风险、第三方（或最终用户、军方）出具具体验收文件等，分析相关结算条款、验收条款是否影响收入确认时点，相关处理是否符合业务实质、行业惯例、合同约定及《企业会计准则》的相关规定。

问题2：关于收入截止性

2.1根据首轮问询回复及申报材料，发行人报告期内存在部分合同发货日、交付日、验收日间隔较短，部分验收日期为节假日。发行人四季度营业收入占比较高。

根据保荐业务现场督导，报告期内发行人交付方式包括送货上门、邮寄等，其中233份合同以送货上门方式交付，90份合同以邮寄方式交付。

对于送货上门交付方式，交付验收人员的差旅费在联调差旅费中核算。督导组抽取了部分合同交付验收的出差审批单及后附记录表，发现交付验收人员的出差事由与交付验收无关，如出差事由为产品升级开发等。


六、鸿铭股份

问题1：关于营业收入

1.1关于融资租赁销售模式

根据现场督导：（1）发行人存在通过8家融资租赁公司销售设备的情况，2017、2018和2019年度发行人采用该模式销售收入及其占比逐年上升且2018和2019年度该模式新增客户收入占比较高；（2）发行人与平安融资租赁及终端客户签订的《三方购买合同》约定，如租赁合同被解除或被确认无效的，则平安融资租赁有权解除本合同，发行人应返还平安融资租赁已支付的全部款项，并由终端客户赔偿由此给平安融资租赁及发行人造成的全部损失；（3）发行人未在招股说明书和首轮问询回复中披露融资租赁业务模式信息，未将融资租赁公司的付款披露为第三方回款，未将与融资租赁公司、终端客户签订的《三方购买合同》披露为重大合同。请发行人补充披露：（1）结合业务开拓过程、各类型合同的签署、实际设备销售过程和资金支付情况，详细披露融资租赁的销售模式和相关客户的来源；

（2）报告期各期融资租赁模式下销售收入、毛利率及其占比，新增客户数量、销售收入、毛利率和占比，与非融资租赁模式销售价格和毛利率之间是否存在显著差异；（3）通过融资租赁公司销售对发行人报告期各期财务报表的影响，该模式是否为发行人销售业务的发展方向，发行人收入增长是否依赖于融资租赁。

1.2关于收入确认政策

根据现场督导，发行人部分主要客户存在“生产调试”“试产”“试运行”等情形，而发行人申报文件和问询回复中均未提及上述事项，发行人以验收报告作为收入确认依据。

1.3关于裕同科技

根据现场督导：（1）发行人在首轮问询回复中披露的2019年第四季度收入金额1,164.17万元数据有误；（2）合同约定“甲、乙双方一起对设备进行现场测试、调试和试产”、“由甲方（裕同科技）在设备验收合格单上签署确认”，合同未约定验收单样式，发行人以其范式《安装验收调试报告》或《安装验收清单》为收入确认依据；（3）保荐机构访谈记录显示，裕同科技存在内部验收单据，与发行人验收依据存在差异，内部验收单较发行人安装调试报告晚1-3个月，部分访谈记录显示风险转移时点为内部验收或内部试运行1个月；（4）苏州裕同的1份内部验收单确认栏内容为“已使用3个月，能正常量产”，验收日期为2017年12月15日，发行人范式验收单的验收完成时间为2017年10月。

1.4关于美盈森

根据问询回复和申报文件，报告期各期发行人对东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称美盈森）的销售收入分别为1496.14万元、141.82万元、1315.28万元和38.02万元。

根据现场督导：（1）发行人与美盈森的销售合同中有验收单模板并在备注显示：“以上是甲方设备验收确认单的标准版本，其他版本的验收确认单无效，不具备法律效力。”；（2）合同约定的试运行条款为“设备安装调试完毕，正常试运行3个月，甲方（美盈森）着手组织验收”、“甲方若出具验收合格证明书（范本如合同附件所示）给予乙方，则视为设备验收合格。验收合格后，设备的风险转移至甲方。”；（3）发行人收入确认依据为范式《安装验收清单》而非销售合同中约定的验收单模板且未体现试运行相关内容；（4）验收单显示的安装调试完成时间为2019年度11月底或12月初，发货单显示相关设备均在2019年6月前发货。

1.5关于重庆凯成

根据半年报更新数据，报告期各期发行人对重庆凯成的销售收入分别为1,413.77万元、771.44万元、988.77万元和433.03万元，和前次首轮问询回复数据存在差异。

根据现场督导：（1）重庆凯成函证回函不符，2019年应收账款回函金额为208.79万元，与发行人应收账款余额差异金额531.82万元；（2）根据重庆凯成财务部出具的差异说明，向发行人购买3台全自动智能制盒机（合同含税总价为370万元），已完成安装但未完成生产调试，未收到验收手续和发票，另外46台各型号设备（合同含税总价为157.62万元），已完成安装但未完成生产调试、未收到验收手续和发票；（3）前述合同金额157.62万元对应的46台设备，发行人于2019年确认收入139.49万元，合同的签订时间为2020年3月。

1.6关于未签订合同确认收入

根据申报文件，发行人存在未与客户签订正式书面合同的情况下，根据邮件记录、口头约定及取得的客户验收/签收单据后确认收入，其中部分合同取得时间与取得客户验收/签收单据存在跨年的情况，发行人对前述事项进行了会计差错更正。

根据现场督导：（1）发行人存在先发货后签订合同的情况，2017至2019年涉及的收入金额为2,665.49万元、1,963.42万元和3,955.4万元；（2）针对前述事项，保荐机构未提供客户发给发行人的有关产品购买型号、数量和价格等相关沟通事项的记录。

问题2：关于成本核算和核查

2.1关于物料清单完整性

根据申报文件，报告期内材料成本占营业成本80%以上。根据现场督导：（1）发行人存在较多BOM变更记录，2017至2019年BOM变更记录数量为1,384条、2,066条、2,845条，变更事项包括删除、修改、新增物料；（2）保荐机构和会计师未能提供有效资料说明删除、修改物料对成本完整性的影响；（3）保荐机构和会计师对主要智能包装设备HM-ZD6418G和HM-ZD350D的BOM进行盘点，但保荐机构和会计师未能说明盘点物料金额占产品单位材料成本的比例，未能结合对报告期末至盘点日间BOM变更记录的核查情况将2020年9月4日的BOM进行倒推以说明报告期主要产品BOM的完整性。

2.2关于实际领料数量与物料清单匹配性

根据现场督导：（1）报告期内发行人ERP系统存在变更且过渡期间系统存在出错事项，中介机构未对变更前ERP系统生产领料控制进行测试，变更后ERP系统自动生成的单据经审批后可进行调整；（2）保荐机构和会计师未对发行人ERP系统进行测试，督导期间，其对金蝶系统生产领料相关内部控制进行了补充测试，但未测试铭科系统对生产领料的控制情况；（3）发行人2019年存在同时调减存货余额和期初未分配利润的情况，2019年调减存货中账有实无的长库龄生产任务单金额257.77万元，并相应调整期初未分配利润；（4）截至督导组离场，保荐机构和会计师未能提供有效资料说明是否还存在其他未及时结转生产任务单情况；（5）2018年至2019年35笔生产任务单中发现15笔生产任务单的实际领料数量少于根据BOM应领取的数量，对2019年3月前的不符情况，发行人提供了纯文本形式的变更记录，但未提供系统中原始审批记录或书面记录。

2.3关于主要原材料耗用与产销量的匹配情况

根据现场督导：（1）首次申报时，保荐机构和会计师未充分核查主要原材料耗用量与产销量的匹配情况，督导期间，督导组根据BOM清单核查2019年度主要原材料机器人的投入产出情况，发现账面实际销量比测算的应有销量多3台；（2）截至督导组离场，保荐机构和会计师未能提供有效资料说明差异原因及对成本完整性的影响。

2.4关于主要产品BOM成本与账面材料成本比较情况

根据现场督导，保荐机构和会计师对主要产品根据其2018年末和2019年末的BOM分别匹配原材料平均采购单价，测算主要产品的BOM材料成本，并与账面材料成本进行比较，其测算的BOM成本均小于账面材料成本。

2.5关于存货库龄修改

根据现场督导，发行人手工统计的存货库龄不准确，未考虑物料退库、仓库调拨物料等情况。根据问询回复，发行人重新披露了存货的库龄分布。
问题3：关于资金流水核查

3.1关于实际控制人资金流水

根据现场督导：（1）2017年1月至2020年4月，实际控制人与自然人因借款发生的5万元以上资金往来中，累计向自然人转出资金1,451.70万元，累计收回资金1,677.54万元，收回资金包括报告期外借出资金的还款290万元，涉及自然人14人；（2）报告期内实际控制人因房屋装修发生支出合计531.57万元，其中向15名自然人支付装修费444.67万元，单笔支付金额在1万至60万元不等；（3）2016年1月20日，蔡铁辉向发行人股东袁晓强转账300万元。
3.2关于主要股东资金流水

根据现场督导：（1）报告期内与袁晓强资金往来累计超过50万元以上的自然人合计11人，收到自然人转入合计5,406.37万元，向自然人转出合计3,531.00万元；（2）袁晓强已调取的资金流水中存在自我往来的三个工商银行账户（尾号2980、9875和7711），保荐机构未提供银行流水，累计往来金额56.78万元。请袁晓强出具承诺函保证已提供完整的银行流水。

4.2关于其他关联方和流水核查

根据现场督导：（1）东莞市博诺物流有限公司（以下简称博诺物流）成立于2018年6月，成立后即为发行人提供物流服务，东莞市德高机械科技有限公司（以下简称德高机械）为实际控制人伯父之孙子金培煜持股50%的企业，主营业务为销售成型机、贴脚机、压泡机等；东莞市富隆机械有限公司（以下简称富隆机械）为实际控制人姑姑之子王辉持股75%的企业，主营业务为销售半自动成型机、贴脚机等。富隆机械向发行人销售的价格均低于向第三方销售的价格；（2）德高机械和富隆机械存在共同供应商的情形；（3）2018年7月至12月，博诺物流每个月在收到发行人支付的物流费后，当日或次日便向吕雪平支付基本相同金额款项，累计金额77.28万元，博诺物流实际仍由吕雪平控制和经营，通过朋友陈赵龙新设博诺物流，继续为发行人提供运输服务，目的是分散经营风险、从形式上减少丰豪物流和发行人的业务往来；（4）实际控制人亲属吕雪平、张峰及其配偶与发行人客户、供应商相关方存在资金往来；（5）保荐机构未提供德高机械及股东金培煜、富隆机械及其股东王辉、王祥虎的银行流水；（6）保荐机构未能提供有效资料说明发行人向德高机械、富隆机械采购价格的公允性；（7）保荐机构未核查德高机械、富隆机械向重合供应商采购的价格情况。

问题5：关于江苏鸿禧建设工程

根据现场督导：（1）一、二号车间建设工程的建设工程规划许可证于2018年11月取得，但2018年9月施工进度已分别达到48%和49%；（2）建筑工程施工许可证于2019年6月取得，但2019年6月工程的施工进度已达到100%，并由在建工程转入固定资产；（3）办公楼建设工程的建筑工程施工许可证于2019年12月取得，但2019年12月该工程的施工进度已达到90%；（4）2018年第二季度开始，江苏鸿禧、江苏宁乐和监理单位于每季度末共同出具工程施工进度表，记载累计完工进度与核验日期，截至督导组离场，保荐机构未提供累计完工进度的测算依据；（5）江苏鸿禧与江苏宁乐关于一号和二号车间、办公楼的建设施工合同记载“组成本合同的文件包括：2、中标通知书，3、投标书及其附件”，截至督导组离场，保荐机构未提供相关文件。


七、中加特

问题1：关于华夏天信

保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3,823万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
问题2：关于股东出资

保荐业务现场督导发现，2019年11月1日，邓克飞将1,000.00万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。

发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170万元，15名出资人均发行人员工。督导发现，其中153万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于2019年7月存入，其余17万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也为现金。保荐机构说明，上述175万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于2018年11月3日，与出资时间间隔约8个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。

问题3：现场督导期间关于境外关联法人流水核查的相关事项

现场督导期间，督导组关注到保荐机构未调取部分境外关联法人的银行流水。除首次申报前已调取并核查银行流水的TX投资、Skytrust Holding Inc.外，保荐机构、发行人律师、申报会计师在督导现场了解并询问了发行人协助补充调取邓克飞亲属控制的其他海外关联法人银行流水的可能性

3.2保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019年12月25日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产2020年5月和7月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019年12月25日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019年11月至2020年1月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

3.3保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约1,198.37万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019年6月，关联方TX投资收到2016年股权转让款后随即对外支出780万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。

问题4：关于高毛利、相关研发投入与技术水平

保荐业务现场督导期间，保荐机构选取了煤炭开采设备制造行业的12家公司进行了对比，相关公司2018年、2019年主营业务收入增速（剔除发生重组的郑煤机）平均值为28.30%和12.17%，2017-2019年毛利率平均值为31.32%、33.71%和33.49%，均显著低于发行人。督导发现，2017-2019年，发行人研发人员年薪平均值分别为15.03万元、16.66万元和15.78万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计1,554.31万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。

问题5：关于代理模式及直销模式销售费用

5.1保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为67.33万元和174.97万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。

5.2保荐业务现场督导发现，2017-2019年，发行人支付的代理费金额为10,873.77万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为21,851.64万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为6,495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。

问题7：关于收入

7.1保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计22个客户）合同条款的梳理，仅3个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。

7.2保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如2019年对中天合创的390万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为2020年3月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。

问题8：关于研发费用

保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额979.86万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如2019年7月领料434.08万元，占当年研发领料的26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额46.02万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019年涉及金额285.92万元。


八、罗普特

问题1：关于江津区社会公共安全视频监控建设联网应用项目

根据现场督导情况，江津区雪亮工程项目采用一次性招标，共分三期实施并按分期进行验收、移交和结算。一期、二期、三期项目预算价（含税）分别为11,224.77万元，2,508.52万元、3,800.41万元。发行人于2019年12月确认一期项目收入，根据预算价确认收入，该项目尚未财审，发行人暂按1.12亿元确认收入，最终以财审结算金额为准。截至2019年末，二期、三期项目尚未完成。此外，督导发现二、三期项目应配置而预算未配置耗材以及一期项目中部分辅材实际使用数量低于预算数量的情况。

问题2：关于杭州青鸟长期应收款

2.1根据现场督导情况，南昌雪亮工程一期项目系分期收款的安防视频监控产品销售项目，2018年确认收入12,633.37万元，截至2020年7月31日，项目回款5,540.86万元，项目客户为杭州青鸟电子有限公司。杭州青鸟系安控科技的全资子公司，安控科技2018年和2019年年报披露的南昌雪亮工程长期应付款（含一年内到期）均小于发行人对杭州青鸟长期应收款（含一年内到期）。根据公开信息显示，安控科技自2020年1月以来存在被列入失信被执行人名单、大量诉讼仲裁事项、部门银行账户被冻结，公司控股股东及实控人股份被冻结及轮候冻结等情况，安控科技2019年年报被出具无法表示意见。

2.2根据现场督导情况，杭州青鸟的函证回复公章与销售合同、验收报告不一致，其中函证上的公章无编码。

问题4：关于研发费用与成本划分

根据现场督导情况，部分项目营业成本存在计入研发费用的情形。请发行人：（1）更正上述会计差错；（2）充分说明成本费用与研发费用的核算依据，工时、薪酬、材料费用等之间的区分方法，相关内部控制制度是否建立健全并一贯执行；（3）说明发行人研发费用的归集对象，是否与研发项目对应；（4）说明公司会计核算基础是否较为薄弱，对应整改措施及有效性。

问题5：关于销售合规性

根据现场督导情况，发行人部分项目存在先施工后补招投标程序的情况。请发行人说明：（1）上述先施工后补招投标程序的事项是否合法合规，报告期内发行人参与招投标的程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形；（2）发行人报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。


九、光华科技

问题1：关于专利

1.1根据发行人首轮问询回复，涉及“搅拌装置”的设备为3台15立方米搅拌罐，投入使用时间为2018年。保荐业务现场督导发现，发行人有3台污水处理装置，其中1台污水处理装置运行台账显示“3#釜搅拌改造”信息，改造时间为一天，但相关信息未显示设备改造与搅拌装置专利的关系，保荐机构亦未提供该专利对污水处理作用的试验资料。根据发行人二轮问询回复，公司在2020年5月之后的全系列产品的生产、销售均与“搅拌装置”专利相关。

问题5：其他

5.1保荐业务现场督导发现，发行人福利企业考勤系统打卡记录中，2019年1月整月的福利企业考勤记录存在考勤时间、打卡记录异常，79名残疾人员存在不同程度的缺勤，保荐机构无法合理解释缺勤原因。该月缺勤半月以上残疾员工与全勤残疾员工的工资无明显差异。


十、赛赫智能

问题1：关于存货监盘和函证

问题1.1：根据保荐工作底稿，保荐机构对于境外子公司Expert及Seib的在产品采用邮件函证的方式确认，Expert客户回函确认的在产品余额为17,382.76万元，Seib客户回函确认在产品余额为899.01万元，共计确认在产品余额18,281.77万元。

保荐业务现场督导发现，Expert客户在邮件函证中确认的内容为截至2020年末未完工项目对应的客户订单号、订单金额及货运单号，Seib客户在邮件函证中确认的内容为截至2020年末未完工项目的项目编号、项目描述、项目状态及存放地点。上述邮件函证均未涉及账面在产品余额对应的具体物料名称及数量。

问题1.3：根据保荐工作底稿，保荐机构委托天职国际对境外子公司IWT在产品“120-005-B”项目进行实地监盘和视频监盘，确认项目在产品金额2,666.30万元。

保荐业务现场督导发现，保荐机构获取了该项目对应的设计蓝图，并根据蓝图中描绘的设备轮廓图对现场设备进行盘点，但未见账面在产品明细与蓝图主配件清单的匹配关系。此外，保荐机构录制的监盘视频未收录声音，无法判断监盘人员与盘点人员的沟通内容。

问题2：关于研发投入

问题2.1：关于境内研发领料，2018-2020年，发行人境内主体研发领料合计6,733.26万元，金额较高。其中，形成研发样机/资本化项目领料合计6,342.66万元，占比93.64%；未形成研发样机项目领料合计430.60万元，占比6.36%。保荐业务现场督导发现，对于形成研发样机/资本化项目领料，保荐机构获取的研发领料单已经过发行人事后整理，且未获取发行人生产仓储部门原始单据并进行核对。督导期间，保荐机构补充核查了LT002项目，但核查比例较低，且领料单上的签字系仓储管理员王娟代签。对于未形成研发样机项目领料，保荐业务现场督导发现，发行人由研发人员以邮件形式请购，财务部根据采购发票直接计入研发费用，没有相应的领料流程。此外，请购单上未对应至研发项目的相关信息。

问题2.2：发行人境内公司各研发项目研发人员薪酬的会计核算，主要依据每月汇总的研发工时考勤表。

保荐业务现场督导发现，2017-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时为后补资料，系发行人于2020年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯。督导期间，保荐机构重新梳理了发行人2018-2019年研发人工费用的归集原则及会计核算。保荐机构提供了发行人常备研发人员清单，包括核心技术人员、母公司常设研发部门人员及子公司技术部门从事研发的人员，2018年及2019年人员数量分别为42人、51人，研发人工费用分别为517.93万元、786.92万元，

但根据现场督导抽查结果发现，（1）同一部门中，存在常备研发人员与其他人员岗位相同的情况；（2）发行人常备研发人员并非固定。2019-2020年，分别有12人、0人从常备研发人员名单中调出，有16人、20人调入至常备研发人员名单。除了督导期间提供了2019-2020年8位常备研发人员的52份工作周报及项目立项中列示的常备研发人员以外，保荐机构未能提供常备研发人员各月薪酬计入研发费用比例的有效依据。对于非因样机生产而计入研发投入的人工费用未能提供基础资料。

问题2.3：境内公司2020年研发人工费用为1,712.05万元。保荐机构说明，2020年5月起发行人开始建立研发工时统计系统。针对2020年研发工时数据的准确性，保荐业务现场督导发现：（1）2020年非常备研发人员为74人，涉及研发人工费用526.04万元，对于督导组抽查的研发人工费用合计为42.30万元的5位人员，保荐机构补充进行了询问及合理性分析，但未能提供从事研发的基础资料；（2）2020年11月之前，11位研发人员于月中离职后，当月剩余日期仍于考勤表中全勤记录了研发工时，保荐机构经询问发行人后说明系误填；（3）部分研发人员未于立项文件中列示，但出现在相应项目的研发工时考勤表中，涉及研发人工1,225.98万元，保荐机构未能提供上述人员后续参与研发的审批资料。

问题2.4：保荐业务现场督导发现，发行人Expert、IWT并未设立专门的研发部门，除Tucana项目外，研发活动均于生产项目上进行，员工日常于系统中按生产项目登记工时，但未单独登记研发工时。报告期末或申报期末，发行人会对研发工时进行归集和筛选。从研发人员的总工时中筛选研发工时，主要系境外管理层根据各项目经理编写的研发报告等文件，按照实际情况判断。但保荐机构未能提供发行人管理层筛选研发工时的有效资料。

问题3.1：保荐业务现场督导发现：（1）报告期内保荐机构核查境外子公司Expert的25个项目中有9个项目同时存在安装调试验收和联调验收，保荐机构未提供有效资料说明发行人子公司Expert以安装调试验收而非联调验收确认收入的合理性，根据保荐机构模拟测算，若以联调验收作为收入确认时点，2019年营业收入将调整为41,902.11万元，减少24,816.54万元，2020年营业收入将调整为73,876.67万元，增加13,172.82万元；（2）未提供有效证据说明Expert7844项目收入确认时点在最终验收之后的合理性，涉及2019年收入金额1,835,500英镑。

问题3.2：保荐业务现场督导发现：（1）发行人境内多数销售合同含有初验、终验条款，报告期内收入金额400万以上的33个项目（收入金额3.53亿元）中，有17个项目（收入金额1.73亿元）在合同及技术协议中约定了初验、终验两道验收，有6个项目（收入金额8,014.31万元）实际验收流程中分为初验、终验。
但保荐工作底稿中只有大连风神物流有限公司1个项目（收入金额439.66万元）存在两份验收单，其余项目保荐机构均只获取了一份验收单，并以此作为收入确认依据，且该验收单的内容无法清晰体现该时点是否已安装调试完成，达到预定可使用状态；（2）部分境内项目合同约定了“如果由于乙方原因导致项目延期或者设备未通过终验收，甲方有权解除合同”等违约条款，保荐机构未充分说明该条款对发行人收入确认政策的影响。

问题3.3：保荐业务现场督导发现：（1）2020年四季度Expert有3个项目的安装调试单存在跨期的情况，分别是9234项目、9121项目和10004项目，对应收入金额合计8,573.07万元；（2）有2个境内项目（H20-A002项目和H20-A019项目）存在验收单据要件不完整、实际结算进度滞后于合同约定的结算进度及询证函未回函的情况，对应收入金额882.3万元。

问题3.4：部分项目存在收入确认当月大额领料的情况，问询回复中称上述大额领料是基于汽车智能装备制造行业特点。在安装调试验收过程中，部分客户会提出一些整改要求或新的需求，甚至修改部分技术标准，发行人为维持合作关系，发生额外材料成本。保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，上述验收当月领料，均与发行人做“领料”处理较晚有关，收入确认当月大额领料的原因解释发生变化。

问题14：关于收入确认

问题14.1：招股说明书披露，发行人收入确认的具体方法是：按照与客户签订的销售合同，对于不需要公司负责安装调试的产品，在将货物发往客户单位，客户签收后确认收入。对于需要由公司负责安装调试的产品，在安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。

根据前次申报资料和保荐业务现场督导发现，发行人境内多数销售合同含有初验、终验条款，并根据验收单确认收入，但多数验收单据未能清晰体现相关验收是否为终验；发行人存在以邮件沟通记录未能清晰显示是否为终验以及终验时间等情况。发行人部分项目的技术协议明确约定，项目应当交付使用一段时间才能进行终验收，但部分项目收入确认当月的领料金额较大。前次申报时和回复首轮问询时均函证了主要客户，但两次询证函的设计和回函情况存在较大差异。

问题14.2：保荐业务现场督导发现，发行人子公司Expert2019年第一大项目（收入1.89亿元）所提供的不同资料关于订单数量不一致，其中原属于该项目的部分订单（涉及金额162.08万英镑）被调整到报告期内尚未完成的其他项目。对于多数项目中10万英镑以下的订单，未执行函证程序。

问题18.2：保荐业务现场督导发现，发行人将研发样机作为表外资产计入备查簿，实际销售时冲减研发费用。

请发行人说明：（1）报告期内样机的具体情况，包括数量、型号、存放地点、对应的研发项目等；（2）报告期内将开发支出调整至研发费用的金额，上述的调整是否准确、合理。

18.3保荐业务现场督导期间，发现发行人及其子公司之间存在内部交易，且交易标的用于研发。

请发行人进一步说明：（1）报告期内母子公司之间交易的具体情况；（2）合并报表内部交易抵消的准确性及对研发投入的影响。

问题23：关于商誉

招股说明书披露，报告期各期末，公司商誉净值分别为5,223.31万元、34,558.30万元、34,558.30万元和33,296.45万元，占总资产的比重分别为10.64%、26.11%、25.77%和24.92%。2020年1季度，IWT计提商誉减值准备1,409.23万元。发行人商誉主要与收购美国IWT和英国Expert有关。保荐业务现场督导发现，2019年对Expert商誉减值测试时，历史收入数据只有2018年11-12月和2019年。

问题25：关于银行流水

保荐业务现场督导期间，前保荐机构未能提供刘心雯、王爱华相关银行流水，或其他有效资料；督导发现，李泽晨、王硕、蔡钟鸣与朱斌斌资金往来密切，前保荐机构未能提供有效资料，说明朱斌斌取得的用于购买车位和购房之外剩余款项用途；2017年发行人向广州戴得汽车零部件有限公司（以下简称广州戴得）付款2,200万元，2018年向天津戴卡汽车零部件有限公司（以下简称天津戴卡）付款300万元，而天津戴卡、广州戴得均为发行人客户。


十一、新华扬

问题1：关于内部控制不规范情形

1.1关于个人卡

根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为2018年1月；（2）发行人于2016年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的8张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人2016年-2017年使用过的6张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。请发行人说明：（1）2017年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。

1.2关于虚拟采购及系统中删除出库单的情形

根据申报材料，报告期发行人对公账户存在通过虚拟采购向个人卡输入资金的情形。现场督导发现：（1）发行人实际控制人在年初拟定年度虚拟采购大致总额，发行人的采购、仓管、质检、财务部门均参与到虚拟采购的整个流程中，配合虚构存货出入库业务流；虚拟采购的存货领用及成本费用分摊主要由财务部门和仓管部门的个别人员负责操作；（2）发行人内部月度和季度盘点时，对于虚拟采购的存货未进行实际盘点，默认账实相符；2020年年度盘点时，发行人向供应商借用原材料使得虚拟采购存货账实相符。

根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。

问题2：关于报告期个人卡向员工支付认定为奖金

根据申报材料，报告期发行人通过个人卡集中向少数业务人员大额支付资金，发行人认定为员工奖金。发行人于2020年底注销8张个人卡账户后，2020年销售费用占营业收入的比例较2018年及2019年大幅下降。现场督导发现，发行人销售人员的奖金提成比例无明确制度规定且差异较大、个人卡发放销售人员奖金的方式及时点存在异常。

问题3：关于部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款

根据申报材料，报告期部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款。现场督导发现:（1）2016年9月，詹志春通过其实际控制的新华扬投资向原财务总监凌全良转账122.80万元，上述资金用途实际为新华扬投资受让发行人部分个人股东持有的发行人股权时，代个人股东缴纳的个人所得税，不属于对发行人借款；

（2）被认定为报告期前詹志春对发行人的借款但未见前期借入时的银行流水记录的80万元；（3）被认定为报告期前发行人向外部第三方借款但未见银行流水记录的120万元。

问题4：关于2018年前个人卡收付业务

根据问询回复，保荐机构获取发行人提供的说明，将2018年前的个人卡支付认定为员工奖金并调整2018年期初数。现场督导发现:（1）2017年发行人存在通过个人卡向第三方转让资金用于收购发行人资产的情形;（2）2016-2017年个人卡代发行人支付边贸业务相关费用135万元、技术服务费140万元;（3）2016-2017年个人卡取现金额为344.19万元，银行流水未显示对手方的交易金额为233.99万元。

问题5：关于童凯入股扬翔股份

2016年3月，詹志春外甥童凯出资1,249.50万元取得发行人报告期前五大客户之一的扬翔股份150万股股权，股权占比0.34%；其中童凯持有43万股，其余107万股为童凯代发行人员工、经销商负责人及朋友等20人（以下简称被代持方）代持。根据问询回复，童凯入股扬翔股份的资金全部来源于詹志春的借款。现场督导发现，童凯在入股前累计收到詹志春及其指定账户转入474.6万元，其中410万元转账的摘要为“投资”“、投资款”，且后续的历次支付给詹志春的资金均来自于历次收取的扬翔股份分红款，未使用自有资金，截至目前尚有181.33万元未偿还。