控股股东、实际控制人集团层面债务已是问询关注重点

长袜子

控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力一直是首发审核中关注的问题，其直接影响发行条件，即发行人的控制权应当保持稳定。其牵扯到的问题还包括实际控制人控制的主体与发行人的资金拆借、董监高任职资格、公司治理和内控机制是否存在缺陷等。

总结目前反馈回复来看，能发现一个有意思的现象，控股股东、实际控制人的债务情况不再只是关注自己本身，而是被要求引申披露其集团层面相关公司的债务情况，甚至要求按照结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题9 的要求进行信息披露，相关问法具体如下：

（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题9 的要求，说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受相关调控政策影响的情况，发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的情况。

（2）结合上述情况，补充披露发行人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响，并对相关风险进行充分提示。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人实际控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据和核查结论。

大致对审核问询进行整理，被关注控股股东及实际控制人控制的企业及其关联方经营/财务状况、是否存在大额债务/信用恶化的包括以下情况：（1）控股股东及实际控制人控制的企业经营范围包括房地产开发或建筑工程类等业务；（2）控股股东及实际控制人控制的企业从事融资租赁等业务；（3）控股股东及实际控制人历史控制公司破产清算、证券集体诉讼等情形；（4）控股股东及实际控制人控制的其他上市公司出现净利润大幅下滑、大额亏损、其所持上市公司股票质押比例高、上市公司的债存在到期回售等资金周转压力。

究其背后，针对控股股东/实际控制人集团层面如有政策、经营等呈下滑趋势的控股企业，需重点关注对应企业的财务状况、经营状况、资金情况等，分析其是否存在重大债务清偿危机或信用状况恶化的情况，是否可能导致发行人实际控制人负有大额到期债务未偿还以及实际控制权变更，同时需重点验证发行人财务内控规范性、控制权稳定性、内部控制和公司治理机制运行有效性等，避免控股股东、实际控制人集团层面其他债务问题影响拟上市发行主体。

附：

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题9

问题９、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项的，应如何进行核查和信息披露？

答：发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制人支配的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。